Convênios e acordos de cooperação

Acordo de cooperação entre a Fundação de Amparo à Pesquisa do Estado de São Paulo – FAPESP e a Rhodia Poliamida e Especialidades S.A. English version

Este Acordo é firmado entre: 
Partes
- FUNDAÇÃO DE AMPARO À PESQUISA DO ESTADO DE SÃO PAULO – FAPESP, fundação com personalidade jurídica de direito privado, criada pelo Estado de São Paulo com fundamento na Lei Estadual n° 5.918, de 18 de outubro de 1960, com estatutos aprovados pelo Decreto nº 40.132 de 23 de Maio de 1962, inscrita no CNPJ sob n ° 43.828.151/0001-45, com sede na Rua Pio XI, n° 1.500, Alto da Lapa, em São Paulo, SP, doravante denominada FAPESP, neste ato representada por seu Presidente, Professor Marco Antonio Zago, 
E
- RHODIA POLIAMIDA E ESPECIALIDADES S.A., sociedade membro do Grupo Solvay, inscrita no CNPJ/MF sob nº 15.179.682/0001-19, com sede na Avenida Maria Coelho Aguiar nº 215, Bloco B, 1° andar – Parte 1, 05804-902 São Paulo – SP (Brasil), doravante denominada “Solvay”, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social.

FAPESP e Solvay doravante individualmente denominadas “Parte” e conjuntamente como “Partes”.

CONSIDERANDOS

(i)   FAPESP é uma fundação, financiada pelo contribuinte do Estado de São Paulo, com a missão de fomentar projetos de pesquisa em instituições de ensino superior e de pesquisa em todas as áreas do conhecimento; 

(ii)   Solvay é ativa no desenvolvimento, produção e venda de diferentes produtos químicos e polímeros e possui um valioso know-how em relação a eles. Adicionalmente, Solvay considera:

-   que para aumentar e desenvolver vantagens competitivas nos mercados em que atua, é necessário melhorar continuamente a eficiência com a qual o conhecimento científico e tecnológico requerido para sua atividade industrial será gerado; 

-   que é de seu interesse empreender esforços para se preparar para o futuro, em relação ao seu campo, a parceiros científicos e tecnológicos que estejam cientes de seus objetivos industriais e capazes de gerar abordagens científicas adequadas;

(iii) FAPESP e Solvay desejam construir competências científicas e tecnológicas, alianças estratégicas para promover o desenvolvimento científico e tecnológico, promover a disseminação do conhecimento e gerar resultados que tenham potencial para aplicações com valor de mercado em áreas de interesse da Solvay e da FAPESP.

Em consideração a isso, as Partes acordaram o seguinte:

1. Definições

1.1. Os termos destacados abaixo terão os seguintes significados:

Afiliada Em relação a Solvay, qualquer pessoa, organização ou entidade controladora, controlada por ou sob controle comum da Solvay. Para efeitos da presente definição, “controle” de outra pessoa, organização ou entidade significa a detenção, direta ou indireta, do poder de dirigir ou de causar a direção das atividades, da administração ou das políticas de dada pessoa, organização ou entidade, seja por meio da detenção dos direitos de voto, seja por contrato, ou outra forma. Sem prejuízo do exposto acima, presumir-se-á a existência de controle quando uma pessoa, organização ou entidade (a) detenha ou controle diretamente cinquenta por cento (50%) ou mais do capital com direito a voto ou outra forma de propriedade da outra organização ou entidade, ou (b) possua, direta ou indiretamente, o poder de eleger ou indicar cinquenta por cento (50%) ou mais dos membros dos órgãos de administração da organização ou entidade. As Partes reconhecem que no caso de certas entidades organizadas sob as leis de determinados países, o percentual máximo de detenção permitida por lei para um investidor estrangeiro pode ser inferior a cinquenta por cento (50%) e nestes casos tal percentual inferior previsto em lei será o aplicável para os fins desta disposição.

 Acordo Este ACORDO DE COOPERAÇÃO PARA PESQUISA VOLTADA AO DESENVOLVIMENTO DE TECNOLOGIA incluindo seus anexos ou apêndices e qualquer aditamento a ele de tempos em tempos.

Informação Confidencial (i)   Insumos Solvay, 

(ii) o conteúdo de qualquer minuta para Chamada de Propostas de Pesquisa (“CPP”) criada dentro do escopo deste Acordo, salvo aprovação por escrito pelas Partes, e

(iii) os Resultados, salvo disposição em sentido contrário em qualquer Convênio Específico relacionado a qualquer CPP.

Insumos Solvay Independentemente da forma de sua divulgação, se oral, visual ou em qualquer outra forma, (i) qualquer informação técnica, econômica ou comercial divulgada pela Solvay, direta ou indiretamente (por qualquer uma de suas Afiliadas ou qualquer terceiro, tais como um agente, subcontratado ou consultor externo atuando em nome da Solvay), à FAPESP durante a Vigência em relação a este Acordo ou a qualquer Convênio Específico, incluindo qualquer amostra material, se identificada como confidencial, (ii) qualquer informação técnica, econômica ou comercial obtida pela FAPESP por meio da execução deste Acordo, e, na medida em que se relacione a qualquer informação prevista em (i), se identificada como confidencial, e (iii) qualquer informação obtida visualmente pela FAPESP na ocasião de visitas em qualquer das instalações da Solvay e/ou de suas Afiliadas, se identificadas como confidenciais.

Os Insumos Solvay podem incluir, sem limitação, dados, know-how, segredos comerciais, invenções, depósitos de patentes não publicados, especificações, propriedades de produtos, composições, capacidades técnicas e programas de pesquisa e desenvolvimento, amostras e materiais, desenvolvidos ou adquiridos pela Solvay antes da Data de Início, ou a partir de então independentemente da performance de projetos selecionados dentro do escopo de Convênios Específicos.

Os Insumos Solvay serão considerados Informações Confidenciais quando (i) divulgados por escrito ou sob qualquer outra forma ou suporte, sejam identificados como sendo “confidencial” pela Solvay, (ii) divulgados oral ou visualmente, sejam identificados como tal durante a sua divulgação e confirmado por escrito no prazo de 30 (trinta) dias após a divulgação, ou (iii) adquiridos visualmente pela FAPESP na ocasião de suas visitas a qualquer instalação da Solvay e/ou de suas Afiliadas, seja manifestamente de caráter confidencial.

Data de Início:      03/07/2019

Lei Aplicável      A Lei Brasileira.

Representantes    Os Representantes da Solvay e/ou Representantes da FAPESP conforme aplicável.  

                  -“Representantes da Solvay” significa funcionários, diretores, prestadores de serviços                      e consultores externos, da Solvay e de suas Afiliadas.                

                  -“Representantes da FAPESP” significa os diretores e funcionários da FAPESP.

Proposta de Pesquisa        A proposta de pesquisa submetida por qualquer Instituição em resposta a uma CPP para um projeto específico.

Período de Confidencialidade       A partir da Data de Início até cinco (05) anos após o término da Vigência.

Convênio Específico O contrato a ser negociado e assinado entre a FAPESP, a Solvay e a/as Instituição/Instituições para a performance da pesquisa selecionada e/ou projetos de desenvolvimento decorrentes de CPP.

Vigência       Dez (10) anos a partir da Data de Início, a menos que seja rescindido antecipadamente nos termos da Subcláusula 8.2 ou da Cláusula 9.

Resultados Todos os resultados, incluindo, mas não se limitando a qualquer dado, informação, material, aprimoramento ou invenção, seja patenteável ou não, obtidos ou criados pelas Partes e pela(s) Instituição/Instituições selecionada(s) na performance da pesquisa selecionada e/ou projetos de desenvolvimento conduzidos no  contexto de Convênios Específicos.
Para não restar dúvidas, (i) quaisquer resultados obtidos por uma Parte antes do Convênio Específico permanecerá de propriedade daquela Parte, e (ii) resultados obtidos fora do escopo de pesquisa realizada no curso de um Convênio Específico pertencerá à Parte que o adquiriu.

1.2.  O singular inclui o plural e vice-versa.

2. Objeto

2.1.O presente Acordo tem por objeto (i) estabelecer as condições para selecionar e financiar pesquisas e/ou projetos de desenvolvimento científicos e tecnológicos envolvendo a colaboração entre cientistas trabalhando em instituições de pesquisa ou de ensino, públicas ou privadas, no Estado de São Paulo, Brasil (“Instituições”) e cientistas da Solvay, e (ii) definir as áreas de interesse da Solvay e da FAPESP a serem incluídas no Anexo I.

2.2. Pesquisas e/ou projetos de desenvolvimento serão selecionados por meio da publicação de editais de CPP, preparadas de acordo com a diretriz contida no Anexo II, que é parte integral e inseparável deste Acordo para todos os fins e efeitos de direito.

3. Aplicabilidade

3.1. Este Acordo se aplica às relações entre a FAPESP e a Solvay e poderá ser aplicável às relações entre a FAPESP e as Afiliadas da Solvay conforme for o caso. Neste evento, a Solvay permanecerá como única responsável por qualquer descumprimento das obrigações previstas neste Acordo por suas Afiliadas.

3.2. Os termos e condições previstas neste Acordo serão aplicáveis às discussões para a preparação de projetos, CPP e Convênios Específicos, bem como aos Convênios Específicos relacionados a cada Proposta de Pesquisa selecionada, salvo previsão em sentido contrário contida nestes convênios.

4. Execução do Acordo

4.1. Este Acordo será supervisionado por um Comitê Gestor Conjunto (CGC) formado por dois Representantes da FAPESP e dois Representantes da Solvay. A decisão do CGC em aprovar qualquer Proposta de Pesquisa será sempre consensual.

4.2. O CGC terá as seguintes responsabilidades:

a.1) Especificar os temas, após consulta às Partes, para as CPP, as quais deverão ser redigidas em observância às diretrizes do Anexo II. 

a.2) Pré-selecionar as Propostas de Pesquisa recebidas de acordo com sua aderência aos termos e temas da correspondente CPP.

a.3) Emitir uma final recomendação ao Diretor Científico da FAPESP sobre cada uma das Propostas de Pesquisa recebidas, após a análise dos assessores externos e da Coordenação de Área da FAPESP e de acordo com as os procedimentos especificados no Anexo III.

a.4) Supervisionar as Propostas de Pesquisa selecionadas, incentivando a colaboração entre os pesquisadores e estudantes participantes em cada projeto selecionado com outros.

a.5) Encontrar soluções para todas as questões técnicas, administrativas e financeiras que surgirem durante a Vigência do Acordo, bem como a supervisão da execução das atividades decorrentes deste Acordo, consultando os seus respectivos diretores superiores quando for o caso.

a.6) Participar das reuniões de Ponto de Checagem e consignar em ata as deliberações e assiná-la.

b) As CPP serão publicadas pela FAPESP, após concordância do CGC. Para não restar dúvidas, o conteúdo de cada CPP será expressamente aprovado por escrito por ambas as Partes antes de qualquer divulgação.

c) Tanto a FAPESP como a Solvay poderão substituir seus Representantes no CGC, sem consulta a outra Parte, mas informando-a com 24 (vinte e quatro) horas de antecedência.

d) Caso uma Proposta de Pesquisa não seja apoiada no âmbito deste Acordo, qualquer das Partes poderá, a seu exclusivo critério, apoiar qualquer projeto individualmente, por mecanismos próprios, sem prejuízo ao Acordo e sem significar infração aos termos deste.

4.3. Para implementar este Acordo, a FAPESP, a Solvay e a Instituição selecionada deverão firmar Convênios Específicos. Cada Convênio Específico deverá especificar minuciosamente o objeto da cooperação, a duração, os recursos humanos e financeiros nele alocados, o local de execução e definir os termos que regerão as respectivas atividades, direitos e obrigações das partes com relação à performance da Proposta de Pesquisa selecionada e titularidade, proteção e exploração dos Resultados.

5. Cláusulas Financeiras

5.1. O aporte para financiar Propostas de Pesquisa aprovadas no âmbito deste Acordo abrangerá (i) aporte financeiro total de R$2.000.000,00 (dois milhões de reais) por ano pela FAPESP, e (ii) pela Solvay, o aporte financeiro total de R$2.000.000,00 (dois milhões de reais) por ano e o aporte econômico de R$350.000,00 (trezentos e cinquenta mil reais) relacionados ao pagamento do Representante da Solvay pelas atividades como Vice-Diretor do CGC. 

5.2. Sem prejuízo ao previsto acima, a Solvay ou a FAPESP poderão fazer aportes adicionais para Propostas de Pesquisa selecionadas no âmbito deste Acordo a exclusivo critério de cada Parte. 

5.3. O aporte será desembolsado de acordo com o plano de trabalho e com o cronograma de desembolsos aprovados em cada Proposta de Pesquisa.

5.4. A liberação dos aportes e os procedimentos para a execução das despesas só poderão ter início após a assinatura de um Convênio Específico entre a FAPESP, a Solvay e a(s) Instituição(ões), para a Proposta de Pesquisa aprovada nos termos deste Acordo e segundo o qual deverá ser executada.

6. Confidencialidade

6.1. A FAPESP e a Solvay comprometem-se a manter sigilo sobre (i) o conteúdo de qualquer rascunho para CPP enviadas para análise no âmbito deste Acordo, a menos que expressamente aprovado em sentido contrário por escrito por ambas as Partes, (ii) o conteúdo das Propostas de Pesquisa apresentadas por terceiros em resposta a qualquer CPP .

6.2. Sujeito à aprovação prévia por escrito da Solvay e da Instituição quanto ao conteúdo da publicação, a FAPESP publicará um resumo contendo o título, a instituição, os pesquisadores principais e composição da equipe de pesquisa, datas relevantes e um extrato de cada Proposta de Pesquisa selecionada, restando acordado que tal resumo não deverá conter nenhuma Informação Confidencial.

6.3. Com relação às Informações Confidenciais, a Parte Receptora (por exemplo, a FAPESP, em relação aos Insumos Solvay e ambas as Partes em relação ao conteúdo de qualquer rascunho não aprovado de CPP, e os Projetos de Pesquisa apresentados por terceiros em resposta a uma CPP) deverá:

6.3.1. mantê-las em confidencialidade com o mesmo grau de cuidado que utiliza para proteger suas próprias informações confidenciais de natureza semelhante (mas em nenhum caso menos do que um padrão usual de cuidado);

6.3.2. não divulgá-las a qualquer terceiro (incluindo escritórios de patentes), exceto (i) nos termos da Sub-Cláusula 6.3.3 abaixo, (ii) mediante prévia autorização escrita da Parte Reveladora, ou (iii) nos termos da Sub-Cláusula 6.4;

6.3.3. limitar o acesso às Informações Confidenciais, restringindo estritamente o seu acesso aos seus Representantes que precisem ter acesso a elas para o cumprimento do Objeto e desde que (i) tais Representantes estejam sujeitos a obrigações de confidencialidade não menos rigorosas que aquelas previstas nos termos deste Acordo através de acordos adequados, (ii) tais Representantes sejam informados pela Parte Receptora das obrigações previstas neste Acordo, e (iii) a Parte Receptora continue a ser responsável por qualquer violação das obrigações previstas neste Acordo por tais Representantes;

6.3.4. não usar, nem de qualquer forma explorar em seu benefício as Informações Confidenciais exceto para o Objeto; e

6.3.5. mediante pedido e opção da Parte Reveladora, retornar as Informações Confidenciais à Parte Reveladora, ou destruí-las (ou deletar permanentemente no caso de mídia digital ou eletrônica), bem como todas as cópias das Informações Confidenciais sob posse da Parte Receptora, e todos os extratos, anotações, análises, compilações, desenhos técnicos, estudos e outros documentos elaborados pela Parte Receptora que incorporem ou utilizem qualquer parte das Informações Confidenciais, ressalvando-se que (i) esta obrigação não se aplica a cópias geradas automaticamente em sistemas de backup de dados eletrônicos, e (ii) a Parte Receptora poderá manter uma (1) cópia das Informações Confidenciais em arquivos de acesso controlado, de acordo com os termos deste Acordo, com o único propósito de determinar as suas obrigações legais contidas neste Acordo.

6.4. Caso a Parte Receptora seja compelida a divulgar as Informações Confidenciais por força de lei, legislação, regulamento, autoridades reguladoras ou por ordem judicial ou administrativa aplicável, a Parte Receptora deverá (i) informar a Parte Reveladora, por escrito, antes de qualquer divulgação das Informações Confidenciais, de modo que a Parte Reveladora possa tomar as medidas protetivas apropriadas, (ii) dar, a pedido da Parte Reveladora, todas as informações e apoio necessário para evitar sua divulgação, (iii) solicitar ao terceiro requerente que mantenha as Informações Confidenciais em confidencialidade, e (iv) limitar o conteúdo de tal divulgação das Informações Confidenciais estritamente ao que esteja obrigado a divulgar. Em qualquer caso, a Parte Receptora não poderá se opor à ação da Parte Reveladora para obter uma ordem de proteção adequada ou outra garantia confiável de que o tratamento confidencial seja concedido às Informações Confidenciais.

6.5. A Parte Receptora concorda que a divulgação de qualquer Informação Confidencial, autorizada de acordo com o disposto na Sub-Cláusula 6.3, estará sujeita a todas as leis de exportação, restrições e regulamentos.

6.6. As obrigações da Cláusula 6 não serão aplicáveis a qualquer parte das Informações Confidenciais das quais a Parte Receptora possa provar que:

6.6.1. eram de domínio público antes do recebimento de tais Informações Confidenciais pela Parte Receptora ou antes do cumprimento deste Acordo, ou venham a se tornar de domínio público sem culpa ou negligência da Parte Receptora, ou

6.6.2. já estavam na posse da Parte Receptora antes do recebimento ou cumprimento deste Acordo, e a Parte Receptora seja livre para divulgá-las sem descumprir suas obrigações de confidencialidade perante terceiros, ou

6.6.3. tenham sido recebidas legitimamente pela Parte Receptora de um terceiro legalmente autorizado a revelar tais informações após o recebimento ou cumprimento do Acordo e desde que a Parte Receptora possa divulgá-las sem descumprir quaisquer de suas obrigações perante tal terceiro, ou

6.6.4. foram desenvolvidas de forma independente pela ou para a Parte Receptora, por pessoas que não tenham tido acesso às Informações Confidenciais da Parte Reveladora.

Para os fins desta Cláusula, qualquer informação que seja específica não deverá ser considerada como inserida nas exceções supracitadas, simplesmente por estar contida em uma informação mais geral que se enquadre dentro de qualquer uma ou mais de uma das exceções anteriores. Além disso, qualquer combinação de partes das Informações Confidenciais não deverá ser incluída em qualquer das exceções precedentes, simplesmente porque tais partes isoladas se enquadrem em uma ou mais de uma das exceções anteriores, mas apenas se a combinação como um todo se enquadrar dentro de qualquer uma das exceções precedentes.

6.7. A Parte Receptora reconhece que as Informações Confidenciais são fornecidas pela Parte Reveladora “como estão”, sem qualquer tipo de garantia ou declaração, expressa ou implícita, incluindo, mas não limitado a (i) sua exatidão ou completude, (ii) sua capacidade a ser comercializável, adequação a uma finalidade específica e não violação de direitos de propriedade intelectual de terceiros, e (iii) a sua utilização. A Parte Reveladora não incorrerá qualquer responsabilidade relacionada ao ora previsto.

6.8. Ao término da Vigência, a Parte Receptora deverá descontinuar o uso das Informações Confidenciais.

6.9. As Partes poderão, juntas ou separadamente, divulgar o conteúdo deste Acordo. Tal divulgação não deverá incluir a disseminação de qualquer Informação Confidencial.

7. Propriedade Intelectual

7.1. Todos os direitos e obrigações relativos à Propriedade Intelectual sobre os Resultados das atividades de pesquisa financiados por meio deste Acordo deverão ser definidos e determinados em Convênios Específicos a serem negociados e firmados entre a Solvay, a FAPESP e a(s) Instituição(ões) às quais os Pesquisadores Responsáveis estiverem vinculados, nos termos da letra “d” do item 3 do Anexo II deste Acordo. A FAPESP poderá ou não ter participação nos direitos de propriedade intelectual, nos termos da Portaria PR 4/2011.

Direitos de propriedade, proteção e exploração dos Resultados

7.2. A propriedade, proteção e exploração dos Resultados serão definidos nos Convênios Específicos a serem negociados e assinados entre a FAPESP, a Solvay e a (s) Instituição(ões) selecionada(s).

Proteção dos Resultados

7.3. Caso as Partes e a(s) Instituição(ões) selecionada(s) optem por patentear qualquer Resultado, e sujeito à aprovação da Instituição:

7.3.1. as Partes envidarão seus melhores esforços para evitar o depósito de patentes em cotitularidade. 

7.4. As Partes e a(s) Instituição(ões) selecionada(s) negociarão como as despesas incorridas na proteção dos Resultados serão divididas entre elas. Tais despesas poderão incluir (i) despesas relacionadas a direitos de patente depositados para proteger os Resultados, incluindo custos pagos a escritórios de patente e custos pagos a consultores, agentes de patentes, em particular para atos relacionados ao preparo, elaboração de minutas, protocolos, traduções, concessão, publicação e renovação de direitos de patente, e (ii) custos para a defesa de tais direitos de patente (custos e taxas) em conexão com demandas judiciais propostas contra tais direitos de patente.  

Exploração dos Resultados

7.5. A exploração dos Resultados será definida nos Convênios Específicos a serem negociados e assinados entre a FAPESP, a Solvay e a(s) Instituição(ões) selecionada(s).

Direito de uso dos Resultados para fins de pesquisa

7.6. As Partes concordam que cada Parte deveria ser livre para usar os Resultados em no escopo de atividades realizadas com propósito não comercial e de pesquisa experimental, seja isoladamente ou com a colaboração de terceiros, sujeita a observância das obrigações de confidencialidade previstas na Cláusula 6. 

8. Vigência

8.1. Este Acordo será válido a partir da Data de Início e, salvo se encerrado antecipadamente conforme previsto na Sub-Cláusula 8.2 ou na Cláusula 9, permanecerá válido durante a Vigência.

8.2. Durante a Vigência, o CGC deverá se reunir uma vez a cada dois anos, para avaliar a execução deste Acordo (o “Ponto de Checagem”). Cada reunião de Ponto de Checagem deverá ser consignada em ata e assinada pelos presentes. Se, em qualquer Ponto de Checagem, o CGC chegue à conclusão de que a execução deste Acordo não esteja satisfatória, então, o Acordo poderá ser encerrado antecipadamente com efeitos imediatos por meio de um acordo por escrito assinado pelas Partes, sem ônus às Partes, restando acordado que (i) no caso de haver qualquer Convênio Específico vigente, a sua execução não será afetada pelo encerramento antecipado deste Acordo, e (ii) as Partes não estarão obrigadas a iniciar nenhuma nova Proposta de Pesquisa ou firmar qualquer novo Convênio Específico. 

8.3. Não obstante o término antecipado deste Acordo, as disposições das Cláusulas 12 e 13 permanecerão válidas durante o Período de Confidencialidade, salvo acordo expresso em sentido contrário em qualquer Convênio Específico. 

9. Denúncia

9.1. Qualquer Parte poderá encerrar este Acordo a qualquer tempo, por meio de comunicação por escrito à outra Parte sobre a intenção de encerramento com aviso prévio de 3 (três) meses. O encerramento não afetará os Convênios Específicos então vigentes e as Partes não estarão obrigadas a iniciar qualquer outro projeto de pesquisa selecionado ou de entrar em novos Convênios Específicos.

10. Notificações

10.1. Qualquer notificação ou pedidos em relação a este Acordo serão (i) feitas por escrito e na língua inglesa, (ii) enviadas por correio, com aviso de recebimento, aos endereços mencionados abaixo, e (iii) consideradas recebidas a partir do 5º dia após a data de postagem.

Para a FAPESP:

Fundação de Amparo à Pesquisa do Estado de São Paulo

Rua Pio XI, 1500, Alto da Lapa

CEP 05468-901, São Paulo, SP, Brasil

A/C: Diretor Científico

e-mail: dc@fapesp.br

Para a Solvay:

Aos cuidados de: Mr. Alessandro Rizzato

Avenida Dr. Roberto Moreira 5005, Bairro Recanto Dos Pássaros, 13148-914, Paulínia – SP (Brasil)

Com cópia para: alessandro.rizzato@solvay.com

E para:

Rhodia Poliamida e Especialidades S.A.

Aos cuidados de: Mrs. Erika Bernardo

Legal Department

Avenida Maria Coelho Aguiar, nº 215, Bloco B, 1st floor, parte 1, 05804-902 São Paulo - SP (Brazil) - Com cópia para: erika.bernardo@solvay.com

11. Responsabilidade Trabalhista

11.1  O pessoal designado para a execução do Acordo por uma Parte não possui nenhum vínculo de qualquer natureza com a outra Parte, cada Parte sendo responsável por todos os custos trabalhistas, previdenciários e/ou tributários relacionados aos seus empregados, contratados ou agentes, assumindo a posição de contratante exclusiva. Para evitar dúvidas, as Partes são empregadores independentes e não são solidária ou subsidiariamente responsáveis pelas obrigações da outra Parte relacionadas nesta Cláusula.

11.2.  Cada Parte é responsável por qualquer reclamação que possa ser ofertada por seus empregados, contratados ou agentes. 

12. Disposições Gerais

12.1.  Reuniões entre os Representantes das Partes e qualquer evento que possam causar consequências a este Acordo deverão ser consignadas em atas ou em relatórios detalhados.

12.2.  Nenhuma das Partes poderá prestar qualquer garantia ou representação, tampouco assumir ou criar qualquer obrigação em nome da outra Parte, salvo disposição em contrário neste Acordo ou autorizado por escrito pela outra Parte. Cada Parte será exclusivamente responsável pelos atos de seus Representantes. 

12.3.  As Partes deste Acordo são independentes entre si e nenhuma Parte é agente, representante ou parceira da outra Parte.

12.4.  As Partes declaram que este Acordo corresponde à manifestação final, o completo e exclusivo entendimento entre elas, substituindo propostas ou acordos anteriores, orais ou escritos, e todas as outras comunicações entre as Partes com relação ao objeto deste Acordo.

12.5.  Este Acordo só poderá ser substituído, aditado ou modificado mediante acordo por escrito, devidamente autorizado e assinado pelos representantes das Partes. 

12.6.  Em caso de conflito entre os termos deste Acordo e seus anexos ou apêndices, prevalecerão as disposições deste Acordo. Em caso de conflito entre os termos deste Acordo e de qualquer Convênio Específico firmado entre as Partes e a(s) Instituição(ões), prevalecerão as disposições dos Convênios Específicos com relação à pesquisa específica e/ou desenvolvimento conjunto selecionados a que se refiram.

12.7.  A invalidação total ou parcial de qualquer disposição deste Acordo não afetará o cumprimento das demais disposições contidas neste Acordo. Se qualquer disposição deste Acordo for declarada inválida ou inexequível, por qualquer jurisdição, todas as disposições restantes deste Acordo continuarão em pleno vigor e efeito como se este Acordo tivesse sido executado sem a cláusula inválida.

12.8.  O não exercício ou atraso no exercício de qualquer direito, poder ou remédio, previsto neste Acordo, e o exercício isolado ou parcial, não poderá ser interpretado como ou constituirá renúncia, novação, revogação tácita de seus termos ou condições. A Parte detentora de tal direito poderá requerer e exigir o estrito cumprimento pela outra Parte de qualquer disposição prevista neste Acordo a qualquer tempo. Fica desde já estipulado que todos os direitos ora previstos são cumulativos e não alternativos para os seus efeitos.

12.9.  Nenhuma das Partes poderá ceder ou transferir, no todo ou em parte, este Acordo ou quaisquer de seus direitos e obrigações sem o prévio consentimento por escrito da outra Parte, exceto a qualquer de suas respectivas Afiliadas, e/ou a qualquer terceiro que adquira todos ou uma parte substancial dos ativos do negócio contemplado pelo presente Acordo, desde que tais Afiliadas e/ou tal terceiro adquirente aceite por escrito se submeter aos termos deste Acordo. 

12.10.  As obrigações das Partes decorrentes do presente Acordo vincularão e sujeitarão os herdeiros, sucessores e cessionários.

12.11.  Exceto se expressamente previsto neste Acordo, nada neste Acordo deverá ser considerado como um compromisso de qualquer Partes para entrar em outro acordo com a oura Parte ou qualquer Instituição. Para não restar dúvidas, a Solvay será livre, sem a incidência de qualquer penalidade ou indenização, para não firmar qualquer Convênio Específico caso a Instituição não concorde em ceder à Solvay uma exclusiva e satisfatória opção e/ou direito de exploração sobre os Resultados.

12.12.  As Partes declaram que tiveram liberdade ampla com relação a este Acordo, o qual foi feito com estrita observância dos limites de suas ordens sociais e econômicas, boa-fé ou moral, considerando que elas não estão em situação de necessidade urgente e possuem extensa experiência para cumprir todos os termos e condições que constituem seus direitos e obrigações neste Acordo.

13. Lei de Regência e Solução de Disputas

13.1.   Este Acordo será regido e interpretado de acordo com a Lei Aplicável.

13.2.   Todas as disputas oriundas de ou em conexão com a interpretação, performance e/ou encerramento deste Acordo que não possam ser resolvidas amigavelmente entre as Partes serão solucionadas pelo Foro da Comarca da Capital do Estado de São Paulo, com renúncia expressa a qualquer outro, por mais privilegiado que seja. 

14. Anexos

14.1.   Os seguintes documentos são considerados parte integrante deste Acordo:

Anexo I: Lista dos Temas de Interesse para este Acordo

Anexo II: Regras Gerais para Chamadas para Projeto de Pesquisa

Anexo III: Procedimentos para revisão e seleção de Propostas de Pesquisa.

Em testemunho do que, as Partes outorgam e assinam o presente Acordo por meio de seus representantes legais devidamente autorizados em duas (02) vias de igual teor e forma para um só efeito, na presença de duas (02) testemunhas.

São Paulo, 03 de julho de 2019.

 

Anexo I – Lista de Temas de Interesse para este Acordo

Os temas de interesse da FAPESP e da Solvay a serem objeto de Chamadas de Projeto de Pesquisa são:

Biodegradabilidade de Poliesteres e Poliamida, Processos de Reciclagem de Poliester e Poliamidas; Biosurfactantes, Biosolventes; Biopolímeros; Solventes e Monômeros Reativos Sustentáveis.

Os temas de interesse poderão ser modificados por decisão do Comitê Gestor Conjunto a qualquer tempo. A Aprovação de uma Chamada de Projeto de Pesquisa pelo Comitê Gestor Conjunto terá efeito de aditivo a esta seção.

 

Anexo II: Regras Gerais para Chamadas de Projetos de Pesquisa

1. Disposições Gerais

a. CPPs serão elaboradas pelo CGC para a cooperação FAPESP – Solvay segundo as diretrizes a seguir.

b. A CPP convidará pesquisadores de das Instituições, para apresentarem Propostas de Pesquisa nas áreas de pesquisa de interessa da Solvay e da FAPESP. 

c. Cada CPP deverá a lista de temas de pesquisa de interesse de acordo com a decisão do CGC.

d. O conteúdo de cada CPP será expressamente aprovada por escrito por ambas as Partes antes de qualquer divulgação.

e. A CPP ceverá deixar claro:

1. Os temas a serem priorizados em cada chamada,

2. O formato das Propostas de Pesquisa,

3. O processo de avaliação e seleção das propostas conforme definido no Anexo III, e,

4. O cronograma de submissão de propostas e fases de avaliação em cumprimento das especificações nela contidas.

2. Aportes das Partes

a) O custo total de todas as pesquisas selecionadas em cada CPP será financiado com 50% de aportes financeiros da FAPESP e 50% de aportes financeiros (e/ou aportes econômicos, conforme previsto na Cláusula 5.1 do Acordo) da Solvay. Os aportes da Fapesp serão desembolsados diretamente às Instituições e poderão ser utilizados conforme as regras para o uso de aportes de pesquisa feitos pela FAPESP.

b) Os aportes financeiros feitos pela Solvay serão desembolsados diretamente à Instituição selecionada ou à fundação de apoio por ela indicada e só poderão ser utilizados para as seguintes hipóteses:

b.1) Bens de capital ou equipamentos necessários à pesquisa, desde que estes fiquem sob a propriedade das Instituições após a conclusão do projeto;

b.2) Bolsas de estudo para Iniciação Científica, Mestrado, Doutorado e Pós-Doutorado, com valores, no mínimo, iguais aos das Bolsas FAPESP para estas modalidades, incluindo a reserva técnica;

b.3) Custeio de materiais de consumo, viagens e serviços de terceiros diretamente associados ao projeto;

b.4) Recursos aplicados na infraestrutura de pesquisa associada ao projeto;

b.5) Recursos para complementação salarial dos pesquisadores contratados pelas Instituições participantes do projeto;

b.6) Recursos para a contratação, pelo prazo do projeto, de pesquisadores ou técnicos de apoio necessários aos trabalhos de pesquisa associados ao projeto;

b.7) Outros itens conforme aprovação do CGC.

3. Formato da CPP

a) Cada CPP convidará Propostas de Pesquisa de pesquisadores das Instituições.

b) Cada Proposta de Pesquisa terá um Pesquisador Responsável associado a uma Instituição.

c) O Pesquisador Responsável deverá ter título de doutor ou equivalente e experiência comprovada no tema da proposta.

d) Para cada Proposta de Pesquisa selecionada, os compromissos entre a FAPESP, a Solvay e a Instituição à qual estiver vinculado o Pesquisador Responsável serão determinados através de um Convênio Específico, no qual serão, obrigatoriamente, definidos:

d.1) A Proposta de Pesquisa e/ou desenvolvimento selecionada, objeto da cooperação;

d.2) As atividades das partes;

d.3) Os recursos humanos e financeiros alocados para o projeto selecionado;

d.4) O local de execução do projeto;

d.5) Cronograma de desembolsos financeiros e apresentação de relatório sobre os valores desembolsados;

d.6) Definição e cronograma de Resultados esperados em cada etapa do projeto;

d.7) Cláusulas de propriedade intelectual, proteção, propriedade, exploração comercial e eventual uso dos Resultados para fins de pesquisa;

d.8) Confidencialidade e período de confidencialidade;

d.9) Prazo de execução;

d.10) A lei de regência e a eleição de foro para solução de disputas.

A participação da Solvay e/ou de seus cientistas indicados na pesquisa aprovada será discutida pela FAPESP com o Pesquisador Responsável da proposta selecionada após a conclusão do processo de seleção.

 

Anexo III – Procedimentos para a revisão e seleção de Propostas de Pesquisa

1. As Propostas de Pesquisa serão recebidas pela FAPESP.

2. Para os casos de CPPs aprovadas pela Solvay e publicadas pela FAPESP em razão deste Acordo, as Propostas de Pesquisa serão analisadas pelo CGC, para exame quanto à aderência aos termos e temas da CPP.

3. As Propostas de Pesquisa serão submetidas a uma Coordenação de Área (“CA”) da Diretoria Científica (“DC”) da FAPESP, de acordo com a área do conhecimento predominante na Proposta de Pesquisa, para que seja feita a indicação dos revisores da FAPESP.

3.1. Propostas de Pesquisa com orçamento solicitado à FAPESP abaixo de R$300.000,00 (trezentos mil reais) requerem pelo menos um revisor. Acima deste valor, cada Proposta de Pesquisa requererá pelo menos 3 (três) revisores. Um número de revisores acima do mínimo especificado pode ser usado a critério da CA.

4. Cada revisor emitirá um parecer sobre as Propostas de Pesquisa.

5. Propostas de Pesquisa com os pareceres dos revisores serão analisadas pela CA da DC para a emissão de uma recomendação quanto à sua aprovação ou não, e, no caso de aprovação, sobre o orçamento a ser concedido.

6. As Propostas de Pesquisa serão então submetidas à Coordenação Adjunta (“CAD”), para análise quanto à aderência às normas de apoio da FAPESP e consistência entre os pareceres e a recomendação da CA. A CAD emitirá uma recomendação sobre a aprovação ou não da Proposta de Pesquisa e do orçamento a ser concedido, no caso de aprovação.

7. O CGC analizará a Proposta de Pesquisa, os pareceres, as recomendações da CA e da CAD e então emitirá uma recomendação final para o Diretor Científico.

8. O Diretor Científico emitirá a decisão final para a Proposta de Pesquisa selecionada para a CPP.