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SEGUNDA VERSÃO ALTERADA E CONSOLIDADA DO ACORDO DOS FUNDADORES

ESTA SEGUNDA VERSÃO ALTERADA E CONSOLIDADA DO ACORDO DOS FUNDADORES (este "Acordo"), datado de 05 de Dezembro de 2014 (a "Data de Vigência"), é celebrado entre GMTO CORPORATION, uma Corporação sem fins lucrativos do Estado de Delaware (a "Companhia" ou "GMTO"), e as pessoas e entidades listadas no Anexo A deste documento (individualmente, "Fundador" e coletivamente, os "Fundadores") que se tornam participantes no presente Acordo por entregarem uma página assinada no formulário do Anexo B do presente documento ou qualquer outra forma que seja aceitável para a Companhia (a "Página de Assinatura do Fundador"). Os dispositivos em letras maiúsculas utilizados neste Acordo são definidos na Seção 1.1 do presente documento.

CONSIDERANDOS

CONSIDERANDO que a Companhia foi constituída em 27 de agosto de 2007, como organização sem fins lucrativos sob a Legislação Societária Geral de Delaware;

CONSIDERANDO que os Fundadores são os contribuintes iniciais para o projeto GMT antes do início das operações do GMT e, sob reserva do Certificado de Constituição e Estatutos, e sujeita aos Acordos do presente Acordo, serão responsáveis pela gestão da Companhia;

CONSIDERANDO que, dado como membro Fundador do presente Acordo na data efetiva e do Acordo previamente celebrado da Companhia na Versão Atualizada do Acordo dos Fundadores, datado de 20 de março de 2009 (o "Acordo Prévio"), estabelecendo as modalidades financeiras para financiar as ações da Companhia, os Acordos de partilha para a observação de Tempo no GMT (conforme abaixo definido), e as modalidades de gestão e governança da Companhia (que de outra forma não tenha sido prevista no Estatuto Social e Certificado de Incorporação da Companhia);

CONSIDERANDO que, a empresa foi fundada, entre outros motivos, para possuir e administrar o planejamento, projeto, construção e operação do “Giant Magellan Telescope” (Telescópio Magalhães Gigante) uma proposta de telescópio astronômico com uma grande abertura efetiva, e seus edifícios associados, equipamentos e instrumentação (tomados em conjunto, o "GMT"). O planejamento, projeto, construção e operação da GMT será aqui referida como a "Projeto GMT"; e

CONSIDERANDO que os Fundadores e a Companhia desejam alterar e consolidar o Acordo Prévio para refletir a admissão de novos fundadores e rever algumas disposições do Acordo Prévio.

PORTANTO, para a boa consideração e reconhecimento de todos os membros, concorda-se como segue.

ARTIGO I (volta ao índice)

DEFINIÇÕES

1.1 Definições. Acordos grafados com maiúsculas terão os significados designados abaixo:

(a) "A & M", Universidade do Texas A & M.

(b) "AAL" significa Astronomy Australia Limited.

(c) "Afiliado" significa, com relação a qualquer Pessoa, qualquer outra Pessoa controlando direta ou indiretamente, controlada por ou sob controle comum com tal Pessoa. Para os fins desta definição, qualquer utilização dos Acordos "controles", "é controlado por" ou "está sob controle comum com" significa a posse, direta ou indiretamente, do poder de dirigir ou determinar a direção da administração políticas de uma pessoa, seja através da propriedade de ações, por contrato ou acordo de crédito ou de outra forma.

(d) "Plano de Programa Anual" terá o significado estabelecido na Cláusula 3.4 (b).

(e) "ANU" significa Australian National University.

(f) "Legislação Aplicável" com relação a qualquer fundador, todas as leis e todas as regras e regulamentos de qualquer autoridade governamental aplicável a tal Fundador (e não apenas o direito Delaware).

(g) "Arizona" significa o Conselho de Regentes, uma autoridade governamental, em nome da University of Arizona.

(h) "Cessão" significa qualquer venda, cessão, transferência ou doação, mas não qualquer penhor, hipoteca ou alienação, por um Fundador de qualquer parte do percentual do seu Fundador e tempo de telescópio do Fundador correspondente.

(i) "Conselho" significa o Conselho de Administração da Companhia.

(j) "Crédito de Aporte de Capital" terá o significado estabelecido no Anexo I.

(k) "Custo de Capital por Fase", significa qualquer uma das fases de Projeto Conceitual, Fase de Desenvolvimento de Projeto ou Fase de Construção e Comissionamento.

(l) "Rodada de Financiamento de Capital" ou de "Rodada de Financiamento" ou "Rodada" tem o significado fornecido no Anexo I.

(m) "Tempo de observação do Chile" significa, para qualquer ano fiscal, a fração de tempo de observação atribuída mediante um Acordo de cooperação que prevê o acesso ao GMT por astrônomos chilenos.

(n) "CIW", o Carnegie Institution of Washington.

(o) "Termo de Compromisso", significa qualquer dos compromissos vinculativos celebrados pelos Fundadores individualmente com GMTO estabelecendo firme compromisso de financiamento de cada Fundador ao Projeto GMT e cronograma acordado de aporte de cada Fundador para o financiamento de tal compromisso. Cada fundador que está fazendo um compromisso de financiamento para a atual Rodada de Financiamento de Capital ou que tenha feito um compromisso de financiamento antes da Data de Vigência e compromisso não totalmente financiado antes da Data de Vigência entrará em um Termo de Compromisso separado com o GMTO de em conformidade com a forma estabelecida no Anexo C, AAL não está fazendo um compromisso de financiamento separado, mas está recebendo 50% do percentual e tempo de Fundador correspondente resultante de aportes feitos pela ANU em conformidade com o Termo de Compromisso da ANU.

(p) "Companhia" tem o significado estabelecido no primeiro parágrafo do presente Acordo.

(q) "Fase de Projeto Conceitual", a primeira fase do projeto no desenvolvimento do GMT, concluído em uma data determinada pelo Conselho. A Fase de Projeto Conceitual incluiu a preparação do projeto científico; elaboração de requisitos científicos de alto nível; montagem das equipes de ciência e grupos de projeto; desenvolvimento do projeto conceitual (incluindo a identificação de riscos, as estruturas de divisão de trabalho, estudos de viabilidade e elaboração de um plano de instrumentação); concepção, construção e implantação de estações de teste de sítio; elaboração de um plano de organização e gestão; orçamento inicial e cronograma de elaboração; revisão do projeto conceitual; e produção inicial dos espelhos primários.

(r) "Fase de Construção / Comissionamento", significa a terceira fase do projeto no desenvolvimento do GMT, cuja conclusão será determinada pelo Conselho de Administração. A Construção/ Comissionamento inclui a obtenção das aprovações necessárias para construção; administração de contratos de projeto e fabricação; construçãoin situ; início dos estudos de segunda geração de instrumentação; testes in situdo telescópio, subsistemas e instrumentos; atualização do plano de comissionamento e operações; montagem de equipe para o comissionamento e operações;treinamento de pessoal; avaliações de desempenho do sistema; avaliações de aceitação de contratos e de construção; e introdução gradual das operações científicas.

(s) "Orçamento de Construção" terá o significado estabelecido na Seção 3.4 (b).

(t) "Plano de Construção" terá o significado estabelecido na Cláusula 3.4 (c).

(u) "Contribuinte" terá o significado estabelecido na Seção 9.1.

(v) "Tempo de Observação do Contribuinte" tem o significado previsto no Anexo I.

(w) "Custos de Concepção / Construção / Comissionamento", entende-se custos do Projeto GMT atribuíveis a atividades durante o Projeto Conceitual, Projeto de Desenvolvimento e Fases de Construção / Comissionamento antes do início das operações.

(x) "Fase de Desenvolvimento do Projeto", a segunda fase do projeto no desenvolvimento do GMT, que começou em 1 de abril de 2007, e cuja conclusão será determinado pelo Conselho. A Fase de Desenvolvimento do Projeto inclui criação da estrutura organizacional da Companhia GMTO; estabelecimento do escritório de projetos; contratação de pessoal-chave do projeto; testes adicionais e seleção do sítio; especificações técnicas de alto nível e análise de erro; seleção dos instrumentos de primeira geração; construção de sistemas protótipos que envolvam alto risco e longos prazos de entrega (incluindo suportes de espelho primário e de óptica adaptativa); elaboração de plano de implementação detalhado para a Construção / Comissionamento; revisões de projeto preliminar; e aprovação, pela Diretoria, do plano de detalhado de implementação da Construção/Comissionamento e revisão preliminar do projeto.

(y) "Taxa de Desconto", entende-se o desconto para o custo do capital que será aplicado a todos os aportescomprometidas nas rodadas de financiamento de capital. (i) a taxa básica de juros dos EUA, conforme determinado pelo Presidente GMTO no início de cada rodada de financiamento de capital (ii) 275 pontos-base (A taxa de desconto é atualmente de 6,0% a partir de 31 de outubro de 2014). A taxa de desconto é usada para colocar todos os Fundadores em paridade, independentemente de quando os fundos são recebidos.

(z) "Tempo de Engenharia", entende-se, em qualquer ano fiscal, a porção de tempo de observação durante esse ano fiscal que se dedica à reparação, renovação, e comissionamento de instrumento do GMT.

(aa) "Instalação" significa o Observatório de Las Campanas.

(bb) "Ano Fiscal" da Companhia será o ano que termina em cada 30 de junho, ou qualquer outro ano Fiscal que venha a ser aprovado pelo Conselho. Por uma questão de clareza, o Ano Fiscal de 2014 termina em 30 de junho de 2014. Os relatórios anteriores GMT tem usado o Acordo FY13/14 para se referir ao ano fiscal de 2014.

(cc) "Fundador" terá o significado estabelecido no primeiro parágrafo do presente Acordo. Nenhuma pessoa pode tornar-se um Fundador sem se tornar uma parte do presente Acordo em conformidade com os seus termos.

(dd) "Notificação de Exercício de Fundador" terá o significado estabelecido na Seção 7.4 (b).

(ee) "Página de Assinatura do Fundador" terá o significado estabelecido no primeiro parágrafo do presente Acordo.

(ff) "Percentual do Fundador" tem o significado estabelecido no Anexo I.

(gg) "Tempo dos Fundadores" terá o significado estabelecido no Anexo I.

(hh) "Maioria simples", uma maioria de todos os integrantes do Conselho (por número de pessoas) com direito de voto sobre a matéria em questão nesta oportunidade (tendo em conta eventuais recusas de Acordo com a Seção 6.8, que não terá direito a votar sobre o assunto relativo para os fins deste cálculo e deve ser removido de ambos o numerador e do denominador no cálculo da maioria).

(ii) "Fundador em pleno exercício" terá o significado estabelecido na Cláusula 7.4 (b).

(jj) "GMT" terá o significado estabelecido nos considerandos.

(kk) "Plano Diretor GMT" terá o significado estabelecido na Seção 3.4 (a).

(ll) "Plano das Finanças do GMT", um plano que irá (i) ditar uma série de rodadas de financiamento de capital através do qual a empresa irá oferecer Créditos de aporte de capital para Fundadores e Fundadores potenciais em valores calculados pela Companhia para permitir o financiamento doOrçamento de Construção do GMT, (ii) incluem a taxa de desconto (quando o início de uma nova rodada de financiamento de capital é determinado) que será aplicado para tal rodada de financiamento de capital, de acordo com os termos deste Acordo, (iii) ser atualizado anualmente (para incluir a versão atual do Orçamento de Construção para o restante da Construção / Comissionamento que deve ser aprovado no Plano Diretor do GMT) e (iv) ser apresentado ao Conselho para análise em cada reunião de outubro.

(mm) "GMT Project" tem o significado estabelecido nos considerandos.

(nn) "GMTO" terá o significado estabelecido no primeiro parágrafo do presente Acordo.

(oo) "Presidente do GMTO", o funcionário em tempo integral da Companhia que é nomeado pelo Conselho de Administração para servir como presidente, com responsabilidade geral e de supervisão das operações da Companhia, sob a direção do Conselho de Administração. O Conselho nomeou Edward Moses como o presidente GMTO a partir da Data de Vigência.

(pp) "Tempo discricionário do Presidente GMTO" significa, para qualquer ano fiscal, a porção de tempo de tempo de observação alocado para uso da forma determinada pelo Presidente GMTO,a seu critério.

(qq) "Harvard", entende-se a Universidade de Harvard.

(rr) "Endividamento" é definido na Seção 3.11.

(ss) "Observatório Las Campanas" entende-se a instalação de observatório de propriedade da CIW em Las Campanas, no Chile.

(tt) "Acordo do Observatório Las Campanas" terá o significado estabelecido na Seção 3.10.

(uu) "Tempo de Observação", entende-se, em qualquer ano fiscal, o tempo total de observação do GMT disponível para as operações científicas durante esse Ano Fiscal.

(vv) "Custos Operacionais", entende-se o custo total das operações do GMT e infraestrutura anexa para qualquer ano fiscal.

(ww) "Orçamento de Operações" terá o significado estabelecido na Seção 3.6 (a) (i).

(xx) "Fase de operações", a fase de projeto final no desenvolvimento do GMT, que vai abranger as operações do GMT após o início das operações.

(yy) "Plano de Operações" terá o significado estabelecido na Seção 3.6 (a).

(zz) "Período de Opção" terá o significado estabelecido na Cláusula 7.4 (d).

(aaa) "Tempo de outros observadores" significa tempo de observadores chilenos ou qualquer outro tempo de observadoruma vez que a empresa pode, em futuros Acordos, destinar para pessoas que não são nem Fundadores nem Participantes (possivelmente incluindo organizações governamentais).

(bbb) "Participante", um fundador ou outra pessoa que contribui para as despesas de funcionamento do GMT para um determinado exercício fiscal mediante o Acordo dos Participantes.

(ccc) "Acordo dos Participantes", entende-se um Termo de Compromisso vinculativo firmado entre as participantes com GMTO estabelecendo firme compromisso de financiamento de cada participante para o Orçamento de Operações para o Projeto GMT e cronograma e aporteacordado de cada Participante para o financiamento de tal compromisso.

(ddd) "Percentagem do Participante" tem o significado estabelecido no Anexo I.

(eee) "Tempo do participante" terá o significado estabelecido no Anexo I.

(fff) "Pessoa" significa qualquer indivíduo, empresa, sociedade, sociedade de responsabilidade limitada, associação ou outra entidade, incluindo, mas não limitado a, entidade governamental ou unidade.

(ggg) "Fase do Projeto", qualquerdas Fases: de Projeto Conceitual, Fase de Desenvolvimento, Construção / Comissionamento ou a Fase de Operações.

(hhh) "Proposto Cessionário" terá o significado estabelecido na Seção 7.3 (a).

(iii) "Potenciais Fundadores" tem o significado previsto no Apêndice I.

(jjj) "Rodada" terá o significado previsto no Apêndice I.

(kkk) "Conselho Científico Consultivo" terá o significado estabelecido na Seção 6.10.

(lll) "Fundador cedente" terá o significado estabelecido na Seção 7.3.

(mmm) "Smithsonian" significa Smithsonian Astrophysical Observatory.

(nnn) "Início de Operações", início do funcionamento em uma data definida pelo Conselho que se aproxima da data em que está previsto o início do uso científico do GMT. Início das operações pode ocorrer antes da conclusão da Construção / Comissionamento para permitir o uso de ciência inicial do GMT. O Conselho pode, de tempos em tempos, alterar a data de início de operações que permanece no futuro.

(ooo) "Tabela de Compromissos" terá o significado estabelecido na Seção 3.5 (e).

(ppp) "Texas", significa The University of Texas at Austin.

(qqq) "Procedimento de Atribuição de Tempo" terá o significado estabelecido na Seção 4.3.

(rrr) "Transferência" terá o significado estabelecido na Seção 7.1.

(sss) "Notificação de Transferência" terá o significado estabelecido na Seção 7.3.

(ttt) "Percentual deTransferência" terá o significado estabelecido na Cláusula 7.3 (b).

(uuu) "Compromisso não Financiado" significa qualquer porção de qualquer compromisso feito por um fundador desejando um Termo de Compromisso que ainda não foi financiado através da contribuição ao GMTO numa quantidade correspondente.

(vvv) "Saída" de um Fundador significa o abandono de todo interesse desse Fundador da Companhia como um Fundador, e o abandono de status do tal Fundador como Fundador.

1.2 Construção. Sempre que o contexto possa exigir, quaisquer pronomes utilizados no presente Acordodeve incluir as respectivas formas masculina, feminina ou neutra e a forma singular de substantivos e pronomes incluirá o plural, e vice-versa. Os termos "incluir", "inclui" e "incluindo" serão considerados como seguidos pela frase "sem limitação".

ARTIGO II (volta ao índice)

TRANSIÇÃO DA GESTAO DA CIW; PARCEIROS

2.1 Transição. CIW atuou como gestor de projeto para a Fase Conceitual do Projeto, utilizando fundos CIW juntamente com fundos contribuídos pelos outros Fundadores, que foram creditados a cada Fundador, aplicável pela Companhia como refletido no Anexo I em anexo, assim mencionado com referência no que segue. A Companhia anteriormente recebeu o reconhecimento do seu status como uma organização isenta de impostos para fins de taxação nos Estados Unidos pelo Internal Revenue Service (IRS). Subsequentemente, a CIW transferiu todos os direitos e materiais necessários para a Companhia. A Companhia daqui por diante assumiu o controle das operações do Projeto GMT, dado que o Projeto GMT e a Companhia agora possuem todos os direitos e é responsável por todos os assuntos relacionados ao GMT. A CIW e a Companhia são também atualmente parceiros em um Acordo de Serviços Administrativos e em um Termo de Compromisso, cada um datado de 1^o de Agosto de 2010, e a CIW e a Companhia entrarão num Acordo do Observatório Las Campanas como detalhado na Seção 3.10.

2.2 Pessoal. O pessoal da Companhia pode incluir indivíduos que também são empregados pela CIW ou por outro Fundador. Fundadores cooperarão com a Companhia na formulação de acordos de endossamento de funcionários com emprego duplo, ou acertos tal como constar em acordos entre os Fundadores aplicáveis e a Companhia apropriada para facilitar o compartilhamento de pessoal.

2.3 Aquisição de Controle das Atividades pela Companhia Todas as disposições a respeito de transferências e contratação de pessoal contempladas neste Artigo II são completas, e a Companhia tomou responsabilidade sobre todas as atividades relacionadas ao GMT.

2.4 Parceria. As obrigações de cada Fundador, sob as disposições deste Acordo, são combinadas e não conjuntas. As obrigações de cada Fundador sob este Acordo são unicamente em relação à Companhia e não em relação a qualquer outro Fundador. Sob nenhuma hipótese qualquer Fundador será responsável por qualquer outro Fundador para qualquer obrigação assumida pelo Fundador nos termos deste Acordo, sendo acordado que os Fundadores deverão ser responsáveis legalmente somente perante o GMTO.

ARTIGO III (volta ao índice)

APORTES PARA OS CUSTOS

3.1 Fases do Projeto e Estágios do Projeto.

a) Fases do Projeto; Fases de Custo de Capital. Para fins de planejamento e orçamento, o Projeto GMT deverá ser implementado em quatro Fases do Projeto: a Fase de Design Conceitual, a Fase de Design de Desenvolvimento, a Fase de Construção/Comissionamento, e a Fase de Operações. O Conselho deverá se responsabilizar por todas as determinações em relação ao começo e finalização de cada fase.

b) Estágios do Projeto Dentro de Certas Fases. A Fase de Design de Desenvolvimento e a Fase de Construção/Comissionamento poderão, com a aprovação do conselho, serem subdivididas em Estágios de Projeto que reflitam as prioridades do trabalho a ser realizado e os recursos disponíveis dos Fundadores e os Não-Fundadores que realizarão as tarefas em questão. O Presidente do GMTO determinará um plano de implementação incluindo um plano de orçamento, estrutura de divisão de trabalho, e um cronograma com as principais metaspara qualquer Estágio de Projeto proposto a ser considerado pelo Conselho.

3.2 Orçamento Geral. Ao assinar este Acordo, os Fundadores tomam ciência de que as melhores estimativas disponíveis em Outubro de 2014 indicam que o custo total do projeto é estimado como sendo US $ 1.050 milhões (um bilhão e cinquenta milhões de dólares americanos).

3.3 Compromissos para as Fases de Custo de Capital.

(a) Compromissos Atuais. Simultaneamente à execução deste Acordo, cada Fundador existente (excluindo a AAL) que está entrando em um compromisso de custeio para a corrente Rodada de Fundo de Capital, ou que efetuou um compromisso de fundos para a Data Efetiva e que não completou os fundos compromissados antes da Data Efetiva, está entrando em um Termo de Compromisso que evidencia o compromisso de custeio deste Fundador à Companhia. Qualquer Pessoa que se tornar um Fundador (seguindo as normas deste Acordo) em uma data posterior entrará em um Termo de Compromisso que evidencia o compromisso de aporte de cada Fundador à Companhia no momento em que esta Pessoa se tornar um Fundador. Os compromissos de cada Fundador, e as datas na qual se requer que cada Fundador aporte tais compromissos, são tais como descritas no Termo de Compromisso do Fundador correspondente e estão sujeitas aos termos e condições de cada Termo de Compromisso. Os compromissos de cada Fundador sujeito ao seu Termo de Compromisso são combinados, e não conjuntos, com respeito aos compromissos de capital dos outros Fundadores, e em nenhuma hipótese deverá qualquer Fundador ser responsável e passível de penalidade em relação à quebra de compromisso ou inadimplência de qualquer outro Fundador. No caso de qualquer conflito entre os dispositivos de um Termo de Compromisso e qualquer dispositivo ou provisão deste Acordo, os dispositivos e provisões deste Acordo deverão prevalecer; satisfeita a condição de no máximo esforço possível os dispositivos da Termo de Acordo e este Acordo será interpretado de modo a minimizar tal conflito, e tendo en conta ainda que (i) a provisão prevalecente neste Acordo efetivamente resultaria numa alteração dos dispositivos do Termo de Compromisso em violação da Seção 7(a) do mesmo, então o Termo de Compromisso deverá prevalecer tal como o item menciona e (ii) tendo em conta que este Acordo contém todos os dispositivos que são mais restritivos que os do Termo de Acordo ou que requer aprovações adicionais não requeridas pelo Termo de Acordo, aqueles dispositivos não podem se tomados como emendas ao Termo de Compromisso e terá plena força.. No caso de um conflito entre os dispositivos e provisões dos Estatutos e qualquer dispositivo ou provisão deste Acordo, os Fundadores concordam em modificar os Estatutos tal que cada dispositivo ou provisão, mencionados neste Acordo, se apliquem.

Alguns Fundadores já fizeram aportes à Companhia anteriormente à Data Efetiva, tal como mostrado no Cronograma I, com os aportes atribuídos na Rodada de Design 1, Rodada de Design 2 ou Rodada de Fundos 1A, tais como listadas no Cronograma I. Concorda-se que todos os aportes feitos em datas anteriores à Data Efetiva são irrevogáveis e os Fundadores que contribuíram às mesmas não tem direito a qualquer ressarcimento de seus aportes (mas, para evitar qualquer dúvida, tais Fundadores deverão receber os Créditos de Aporte de Capital relacionados, tais como descrito neste Acordo).

(b) Novo Fundador. Os compromissos de um novo Fundador que se torna parte do Acordo, em aderência à Seção 12.1, deve ser feito seguindo o Termo de Compromisso. Um novo Fundador poderá se tornar um Fundador somente se (i) satisfazer aos requerimentos deste Acordo e (ii) tal novo Fundador deverá firmar a execução de um Termo de Compromisso na forma do Anexo C e a página de assinatura deste Acordo na forma do Anexo B.

(c) Aprovação de Certos Compromissos. Os compromissos que, quando custeados, resultarem na percentagem de qualquer Fundador exceder os 20% pela primeira fez, deverão requerer uma aprovação prévia da Maioria Absoluta do Conselho, de acordo com a Seção 6.7.

3.4 Orçamento e Planejamento da Fase de Custo de Capital.

a) Plano Diretor do GMT. A Companhia terá um “Plano Piloto do GMT” que deverá incluir um plano de implementação para Fases de Custo de Capital atuais e futuras (incluindo quaisquer Fases do Projeto), com uma estrutura de divisão de tarefas, orçamento e cronograma. O Plano Piloto será atualizado periodicamente de forma a refletir o estado atual de finalização do Projeto GMT, bem como orçamentos e cronogramas. O Presidente do GMTO apresentará relatórios sobre o Plano Piloto do GMT para o Conselho para aprovação em reuniões regulares do Conselho. Somente a versão aprovada pelo Conselho do Plano Piloto do GMT poderá ser implementada e executada.

b) Plano de Programa Anual. O Presidente do GMTO deverá preparar um "Plano de Programa Anual" para o Projeto GMT e entregará uma cópia deste plano para o Conselho, antes de se completarem 270 dias do início de cada Ano Fiscal durante as Fases de Custo de Capital. O Plano de Programa Anual deverá incluir um orçamento detalhado (o "Orçamento de Construção") que deverá incluir os gastos estimados para se realizarem as diferentes atividades contempladas, oferecer suporte às operações do Projeto GMT e escritórios Corporativos e outras atividades associadas, e oferecer reservas para contingências, mesmo que tais gastos não estejam previstos para serem realizados durante o ano orçamentário.

c) Plano de Construção. Antes de se completar a Fase de Desenvolvimento de Design, o Presidente do GMTO irá preparar uma proposta para a Fase de Construção/Comissionamento do Projeto GMT (o "Plano de Construção") e irá entregar uma cópia de tal Plano de Construção para o Conselho. O Plano de Construção deverá incluir.

(i) uma Seção delineando os objetivos científicos do Projeto GMT,

(ii) uma Seção descrevendo o observatório e a instrumentação que se adeque aos objetivos científicos do GMT,

(iii) um plano de operações para o observatório GMT,

(iv) um plano de gerenciamento, e

(v) quaisquer outros materiais que o Conselho exigir.

O plano de gerenciamento deverá incluir um detalhamento orçamentário dividido por Ano Fiscal, e um cronograma baseado numa divisão de tarefas detalhada. O plano de gerenciamento deverá também incluir uma Seção abordando o gerenciamento de riscos técnicos, orçamentários e de cronograma. O Conselho revisará e, depois de fazer as devidas modificações ao Plano de Construção que o Conselho julgar necessárias, adotará o Plano de Construção. No momento em que o Plano de Construção for adotado pelo Conselho, o Plano de Construção deverá ser incorporado no Plano Piloto do GMT.

O Conselho poderá, se julgar necessário, modificar o Plano de Construção depois que ele for adotado e irá entregar para cada Fundador um Plano de Construção revisado que reflita tais modificações depois que o Plano de Construção revisado for adotado. O Plano de Construção vai incluir mecanismos para ajustar o orçamento a possíveis flutuações de moeda e inflação.

3.5 Créditos de Aporte de Capital.

a) Procedimentos de Aporte. O GMTO vai oferecer uma série de Rodadas de Fundos de Capital através das quais os Fundadores poderão efetivar ou aumentar os seus compromissos seguindo o Termo de Compromisso, em troca de Créditos de Aporte de Capital que representem ações correspondentes a 9000 créditos de Aporte de Capital total disponíveis para o GMT.

Os Créditos de Aporte de Capital serão usados para determinar as alocações do Tempo de Observação no GMT tal como descrito no Apêndice I deste documento e seguindo o Procedimento de Atribuição de Tempo descrito na Seção 4.3 deste documento. Créditos de Aporte de Capital serão oferecidos em troca de aportes e compromissos que obedeçam aos termos doTermo de Compromisso com um cronograma que valorize os aportes ditados pelo Conselho do GMTO através de uma aprovação da maioria. Espera-se que as Rodadas de Fundos estejam atreladas aos estágios do projeto, e aos preços iniciais do crédito, que espera-se que sejam baseadas no Modelo de Acreção no Acordo dos Fundadores, que entrou em efeito em Junho de 2009. Nem a Companhia, o Conselho ou o Presidente do GMTO pode mudar, retroativamente, o número, valor ou alocação dos Créditos de Aporte de Capital disponíveis para contrapartida relativos a qualquer aporte ou compromisso feito em qualquer Rodada de Financiamento depois do compromisso firmado por qualquer Fundador ou que aportes feitas por um Fundador tenham sido feitas, em conformidade com as alocações para tais Rodadas de Fundos (porém o acima exposto não deve ser interpretado como proibindo (i) o confisco dos Créditos de Aporte de Capital relativos a qualquer Termo de Compromisso, em consonância com os termos neste Acordo ou (ii) qualquer diluição futura causada pela Rodadas de Fundos adicionais contempladas neste Acordo). Além disso, a Companhia não poderá aumentar o número de Créditos de Aporte de Capital acima de 9000 em qualquer momento que anteceda a Fase de Design,ou sem as aprovações como requerido em conformidade com a Seção 5.5(f).

b) O Plano de Financiamento do GMT. O Plano de Financiamento do GMT a ser submetido com o Plano de Construção descreve como o GMTO fará tantas Rodadas de Capital quantas necessárias, dependendo dos requerimentos financeiros, a disponibilidade de capital, e os pontos fortes do Projeto GMT tais como determinados pelo Conselho, de tempos em tempos. O uso das Rodadas de Fundos permitirão ao GMTO considerar ofertas de potenciais novos Fundadores, ao mesmo tempo que permitindo Fundadores existentes de preservarem a sua Percentagem de Fundador através do aporte da sua quantia proporcional de créditos, disponibilizada em cada Rodada. O Plano de Financiamento do GMT deverá ser aprovado pelo Conselho de Acordo com a Seção 6.7 antes de ser implementado.

c) Natureza doCompromisso dos Fundadores. Para facilitar financiamentos futuros do projeto, cada um dos Fundadores vai entrar em Termo de Compromisso com o GMTO, prevendo os seus respectivos compromissos com o GMTO de acordo com os termos e sujeito às condições ditadas no mesmo, baseados no cronograma obtido de comum acordo entre o GMTO e tal Fundador, exceto no caso em que tal Fundador não firme o compromisso de aporte em capital numa Rodada de Capital corrente, incluindo o firmado na Seção 1.1(o). Da mesma forma, cada Participante deverá firmar um Acordo de Participante com o GMTO, firmando os respectivos compromissos com o GMTO baseados no cronograma de comum acordo entre o GMTO e cada Participante.

Os compromissos assumidos em conformidade com oTermo de Compromisso e Acordos de Participantes serão juridicamente vinculativos e obrigações aplicáveis de cada Fundador e Participante, e esses compromissos serão obrigados a ser aportados nos tempos e nos termos e condições acordados pelos respectivos Fundadores ou Participantes. Todos os compromissos deverão ser aportados em dinheiro salvo acordo em contrário com o GMTO. O GMTO pode aceitar o financiamento de contribuições “em espécie”, com a aprovação majoritária do Conselhoo GMTO,quando julgar apropriado, e, nesse caso, o GMTO fixará o valor do aporte em espécie com aprovação do Conselho.

O Fundador ou Participante que descumprir sua obrigação de financiar em tempo hábil o seu Compromisso não Cumprido pode estar sujeito às sanções e penalidades previstas nos Termos de Compromisso ou Acordos de Participantes, conforme aplicável.

d) Atribuição de Tempo de Observação. O Tempo de Observação será alocado com base na proporção do Créditos de Aporte de Capital detidos por cada Fundador e Participante conforme descrito no Anexo I do presente regulamento e de acordo com o Processo de Atribuição de tempo descrito na Seção 4.3.

e) Tabela de Compromissos. O GMTO deve manter uma programação que apresenta o total de compromissos assumidos por cada Fundador e cada participante conforme o Termo de Compromisso (a "Tabela de Compromissos"), a quantidade de tais compromissos que foram aportados (incluindo aportes anteriores à Data de Vigência antes do Termo de Compromisso a ser definido) e da quantidade de tais compromissos que estão sem financiamento. O GMTO deve atualizar a tabela de compromissos ao longo do tempo conforme compromissos e aportessuplementares são feitos, e disponibilizará a Tabela de Compromissos para cada Fundador mediante solicitação. A Tabela de Compromissos atual a partir da data deste documento é anexado ao presente como Anexo I.

3.6 Gestão e Financiamento do Orçamento de Operações.

(a) Plano de Operações e Orçamento. Um ano antes do início previsto de Operações, e a cada três anos após, a administração do GMTO apresentará ao Conselho, e o Conselho deverá aprovar, com as modificações que julgar conveniente e adotar um plano de programa de três anos e Orçamento de Operações aplicável para a fase de operações ("Plano de Operações"). Nas reuniões de Outubro,a cada dois anos, o plano de operações de três anos em vigor será revisto e ajustes serão propostos ao Conselho, se necessário, que o Conselho de Administração irá determinar se deve aprovar e adotar. O Conselho poderá, a seu critério, alterar o Plano de Operações depois de ter sido aprovado e vai entregar a cada Fundador um Plano de Operações revisto, que reflete qualquer alteração deste tipo(s) que foram adotadas. Este plano de operações será desenvolvido tendo em conta os objetivos científicos e técnicos do Projeto GMT e Fundadores, o Orçamento de Operações prevista no Plano Diretor do GMT e uma avaliação do valor provável por noite que GMTO receberá por Noites Participantes disponibilizadas para financiar as operações.

O Plano de Operações vai incluir os seguintes itens:

(i) Orçamento de Operações. O "Orçamento de Operações" irá incluir (A) um orçamento base para as operações do Projeto GMT; (B) um orçamento de desenvolvimento de instrumentação e despesas similares, e (C) um plano de financiamento de reservas em uma base contínua ao longo dos primeiros 30 anos de operações para assegurar e proteger as operações do Projeto GMT da forma exigida nos termos do Acordo com o Observatório de Las Campanas Observatório.

(ii) Atribuição do Tempo de Observação. O Plano de Operações irá incluir um plano para Atribuição do Tempo de Observação entre as seguintes categorias: (A) tempo de engenharia, (B) Tempo de Outros Observadores,, (C) o Tempo Discricionário do Presidente e D) o Tempo de Observação Contribuinte, que consiste em tempo alocado a Fundadores e aos Participantes.

(iii) Plano Anual de Negócios. O Plano de Operações incluirá um Plano Anual de Negócios, que inclui (A) um valor mínimo por noite, para o período do participante, bem como um cálculo do valor aplicável por noite para Fundadores se houver uma diferença para o valor por noite para os participantes e (B) um plano de financiamento do Orçamento de Operações usando a venda de Tempo do Participante adicional.

O Conselho vai aprovar e adotar o Plano de Operações, ou um plano modificado, e a administração do GMTO irá implementá-lo.

(b) Plano de Operações. Na primeira etapa de implementação do Plano de Operações, será oferecida aos Fundadores a oportunidade de comprar tempo dos participantes no valor mínimo por noite, de acordo com seu presente Percentual de Fundador. Se algum Fundador declinar de comprar sua fração pro rata deste Tempo de Participantes, a Companhia irá notificar cada Fundador elegível para sua fração pro rata de tal Tempo de Participante, e cada Fundador assim elegível terá uma opção adicional de comprar toda ou uma parte do restante do Tempo de Participante disponível. No caso de haver dois ou mais Fundadores querendo exercer esta última opção para o total do excesso de Tempo de Participante restante disponível, o Tempo de Participante para cada um desses Fu7ndadores, deve ser alocada para este Fundador em uma base pro rata, de acordo com a Percentagem de Fundador desse Fundador. Se houve noites de Participantes restantes e o Orçamento de Operações não tenha sido integralmente subscrito pelos Fundadores, a administração do GMTO vai procurar compradores, conforme aprovado no Plano de Operações, para o período do Participante restante até o Orçamento de Operações estar completo. A administração do GMTO pode oferecer tempo dos Participantes em valores por noite igual ou maior que o valor mínimo.

Uma vez que os fundos suficientes para cobrir a fase de Custo de Capital e do total de Orçamento de Operações foram compromissados, os Fundadores são autorizados a vender o acesso a parte ou a totalidade do seu Tempo de Fundador a outros Fundadores ou outras partes aprovado pelo Conselho, a seu critério, com um valor igual ou superior ao valor mínimo aprovado no Plano de Operações.

Um Fundador ouParticipante não poderá vender acesso a qualquer Tempo de Fundador ou Tempo de Participante exceto como o expressamente permitido no presente Acordo (e, no caso de venda em violação desta disposição, a Companhia não irá reconhecer os direitos do comprador). Todas as vendas (que deverão ser conduzidas em conformidade com o Artigo VII) serão em conformidade com um contrato escrito aprovado pelo Conselho, que irá incluir cláusulas, condições, representações, garantias adequadas e indenizações pelo cessionário em benefício da Companhia. O Fundador ou Participante realizando uma transferência autorizada nos termos do tal contrato não será responsável pela conduta ou uso de instalações da empresa do cessionário.

3.7 Sobreposição de Orçamento. Nada aqui contido deve ser interpretado de forma a excluir despesas decorrentes tanto do Orçamento de Construção e de Orçamento de Operações do Ano Fiscal durante o mesmo ano fiscal.

3.8 Custos de Instrumentos Científicos. Custos de instrumentos científicos serão descritos como um item separado no Orçamento de Construção e Orçamento de Operações, conforme aplicável.

3.9 Intencionalmente omitido.

3.10 Arranjos do Sítio. O GMT será localizado no Observatório Las Campanas. CIW será creditada com um aporte de 12,5 milhões dólares na primeira Rodada de Financiamento de Capital determinado pelo Conselho, conforme descrito na metodologia de avaliação estabelecidas no Apêndice I, para a prestação pela CIW de um local apropriado localizado dentro do Observatório Las Campanas e um local apropriado para a instalação de suporte do GMT dentro do complexo El Pino.

A CIW e a Companhia (agindo com a aprovação do Conselho) entrarão em um Acordo (o "Acordo com o Observatório Las Campanas") regulando a prestação de serviços à Companhia pela CIW e enquanto a CIW mantiver autoridade sobre o Observatório Las Campanas e a Companhia tiver autoridade sobre o GMT. Antes do início das operações, a CIW irá fornecer determinados serviços para a Companhia por taxas, nos termos do Acordo do Observatório Las Campanas.

Da mesma forma, durante a fase de operações, a CIW pode prestar serviços para a Companhia, nos termos do Acordo do Observatório de Las Campanas, e será, a critério da CIW, ou ser pago para a prestação de tais serviços (a taxas a serem especificados no Acordo do Observatório Las Campanas) ou ser creditado a CIW como contribuições aos custos operacionais em um montante igual ao custo de tais serviços no cálculo de percentagem do Participante do CIW.

3.11 Financiamento. Com a aprovação de uma maioria absoluta do Conselho, a Companhia poderá obter financiamento sem garantias da dívida por terceiros para o Projeto GMT, em um montante principal total que não exceda, cumulativamente em relação ao valor principal de todos os terceiros envolvidos no financiamento da dívida em aberto na ocasião da constituição da dívida, 10% dos Aportes não Financiados agregadas dos Fundadores como então existentes no momento em que o financiamento dessa dívida é incorrido. Tal financiamento da dívida por terceiros pode ser sob a forma de empréstimos ou outro crédito semelhante, reembolso, garantia, financiamentos ou refinanciamentos de ajustes ou acordos semelhantes, e pode incluir uma ou mais linhas de crédito, cartas de crédito, financiamentos de obrigações, ou outras acomodações (coletivamente, para efeitos do presente Acordo, (“Dívida”). Para evitar dúvidas, a limitação acima não se aplica aos pedidos de compra, dívida comercial ou contas a pagar comerciais incorridas no curso normal dos negócios, de Acordo com um Orçamento de Construção ou Orçamento de Operações aprovados, aos quais será permitido ao GMTO incorrer sem a aprovação de um Fundador separado ou do Conselho, no curso normal de seus negócios.

A Companhia e o Conselho farão esforços comercialmente razoáveis para minimizar eventuais perturbações criadas por qualquer tipo de financiamento. Os Fundadores e os Participantes serão razoáveis ao considerar as alterações necessárias para os termos de sua participação que irão facilitar o financiamento eficiente para o Projeto GMT (incluindo suas operações). Não obstante, nenhum Fundador será obrigado a concordar em aumentar o seu compromisso com GMTO, ou para alterar o calendário de suas obrigações de financiamento, ou a se tornar responsável direta ou indiretamente por quaisquer obrigações de financiamento (que não seja nos termos de um compromisso de todos os Termos de Compromisso aprovados pela Fundadores com Percentagens do Fundador agregadas de pelo menos 67%), em cada caso, sem o seu consentimento, a seu exclusivo critério.

ARTIGO IV (volta ao índice)

ATRIBUIÇÃO DE TEMPO DE OBSERVAÇÃO

4.1 Propriedade e Acesso ao GMT. A Companhia manterá todos os direitos, títulos e interesses do e para o GMT. Fundadores e Participantes receberão direitos de acesso para usar o GMT, conforme descrito neste Artigo IV.

4.2 Alocações de Tempo de Observação. Tempo de observação será dividido em cinco componentes, Tempo de Engenharia, Tempo de Outros Observadores, Tempo do Presidente do GMTO, Tempo dos Fundadores e Tempo de Participantes, conforme se segue:

(a) Tempo de Engenharia. A quantidade de tempo de observação alocados em cada exercício ao tempo de engenharia será determinado pelo Presidente do GMTO, em consulta com o Conselho, de modo a atender às necessidades operacionais e restrições orçamentárias do GMT.

(b) Tempo de Outros observadores. O tempo vai incluir quaisquer Tempo de Observação Chileno e qualquer outro Tempo de Observação que a empresa pode, ao abrigo de acordos futuros (como aprovadas pelo Conselho), atribuir a pessoas que não são nem Fundadores nem Participantes (potencialmente incluindo organizações governamentais).

(c) Tempo Discricionário do Presidente. A quantidade de tempo de observação alocados em cada Ano Fiscalcomo tempo discricionário do Presidente GMTO será determinado pelo Conselho de Administração; desde que, em nenhuma hipótese, a tal valor supere cinco por cento (5 %) do Tempo de Observação após a dedução de tempo de engenharia para esse Ano Fiscal. O Presidente GMTO determinará em sua discrição quanto tempo discricionário do Presidente GMTO alocados pelo Conselho é para ser usado.

(d) Tempo de Observação de Contribuinte. O restante do Tempo de Observação em cada exercício serão destinados, em primeiro lugar, ao tempo de Fundador e, em segundo, ao Tempo de Participantes, da seguinte forma:

(i) Tempo de Fundador. Tempo dos Fundadores para um Ano Fiscal serão distribuídas entre os fundadores, na proporção de suas respectivas percentagens do Fundador. O método a ser utilizado para o cálculo da percentagem de cada Fundador é descrito no Anexo I em anexo.

(ii) Tempo dos Participantes. Tempo dos Participantes para um ano fiscal serão distribuídas entre os Participantes na proporção de suas respectivas percentagens do Participante do referido exercício fiscal. O método de cálculo de percentagem de cada participante é descrito no Anexo I em anexo. A Fundador pode contribuir para os custos operacionais e, portanto, ser destinada parcela de "tempo, além de alocação de tais Fundador dos fundadores os participantes Tempo para um ano fiscal, aumentando assim a dotação global de tal Fundador de tempo de observação.

(iii) Atribuição do Tempo de Observação dos Contribuintes. A fração de Tempo de observação dos Contribuintes alocada ao Tempo dos Fundadores e de Participante vai ser aprovada por maioria de votos qualificada do Conselho, tendo em conta os aportes relativos ao tempo e ponderados por risco de custos de capital e operacionais para o ciclo de vida de 30 anos os custos da Instalação.

4.3 Atribuição de tempo de observação. O Presidente GMTO vai preparar um relatório em que apresenta um procedimento ("Time Allocation Procedure") para a atribuição de Observação Tempo e vai entregar esse relatório ao Conselho para aprovação três anos de antecipação do início das operações. No início da fase de operações, o Presidente GMTO terá a responsabilidade de gerir a programação de tempo de observação para garantir uma distribuição equitativa ao longo das estações e as fases lunares. O Conselho poderá modificar o Processo de Atribuição de Tempo de quando em quando.

4.4 Tempo de observação da AAL e ANU. A AAL e ANU aconselharam os Fundadores e a Companhia que, em conformidade com suas aprovações de financiamento governamentais, ANU está fazendo o único compromisso de financiamento para AAL e ANU. AAL e ANU receberão cada um 50% do tempo de percentagem e correspondentes Percentagem do Fundador resultante dos aportes feitos por ANU, nos Termos do Termo de Compromisso de ANU. Assim, não obstante qualquer disposição do presente Acordo ou do Termo de Compromisso ou se ANU estiver em contrário, os Fundadores e da Companhia concordam em reconhecer tratar AAL como fundador detendo 50% do percentual do Fundador e Tempo dos Fundadores correspondente que, de outra forma reverterá em benefício da ANU. Os Fundadores e da Companhia também reconhecem que a AAL não será parte de um Termo de Compromisso em separado, como resultado de ANU assumindo todo o Compromisso para AAL e ANU coletivamente.

ARTIGO V (volta ao índice)

DIREITOS DE VOTO DO FUNDADOR

5.1 Requisitos da maioria absoluta. Em matérias a serem votadas pelos Fundadores, se exigido pela Lei Geral das Sociedades Delaware ou exigido ou permitido pelo Contrato Social ou Estatuto Social da Companhia, o presente Acordo, por força da lei, ou de outra forma, deve ser adotado e/ou aprovado pelos Fundadores após a concessão da autorização por escrito ou voto afirmativo dos Fundadores que possuam Percentagens agregada do Fundador superior a 50%, amenos que uma percentagem diferente seja especificada em outro lugar; desde que, para todos os propósitos e sob qualquer Termo de Compromisso, um Fundador será recusado e excluído da participação em qualquer votação, com anuência ou aprovação sobre qualquer assunto em relação ao qual tal Fundador tenha conflito de interesse que não é compartilhada por outros Fundadores como grupo. Tais conflitos de interesse devem incluir (mas não se limitando a) qualquer determinação a ser feita em relação ao exercício de qualquer direito ou o cumprimento de qualquer obrigação decorrente de um Acordo entre a Companhia, por um lado, e um Fundador em particular ou um Afiliado daquele Fundador, por outro lado. Nesse caso, o Fundador em conflito será automaticamente excluído de tal voto, com anuência, aprovação ou outra determinação, e a Percentagem daquele Fundador recusado será desconsiderada tanto do numerador quanto do denominador para efeitos do cálculo de tal voto. Um Fundador deve imediatamente divulgar ao Conselho qualquer conflito de interesse envolvendo tal Fundador ou suas Afiliadas, em cada caso, em relação à Companhia, uma vez que não é de conhecimento do Conselho.

Não obstante o acima, a Companhia não poderá, direta ou indiretamente, por alteração, incorporação, fusão ou de outra forma, fazer qualquer um dos seguintes sem (em adição a qualquer outro voto exigido por lei ou Certificado de Incorporação da Companhia ou Estatuto Social da Companhia) a autorização por escrito ou voto afirmativo dos Fundadores assegurada a percentagem de pelo menos 67% dos Fundadores:

(a) emendar, alterar ou revogar qualquer disposição do Contrato Social ou Estatuto Social da Companhia ou do presente Acordo (e, no caso de alterações ao presente Acordo, sem prejuízo das exigências da Seção 12.9);

(b) formar qualquer subsidiária da Companhia;

(c) aprovar novos Fundadores nos termos da Seção 12.1;

(d) aprovar a forma do Acordo de propriedade intelectual a ser executado nos termos da Seção 11.1;

(e) pôr Acordo ao Projeto GMT e começar a liquidação de operações nos termos do Artigo X;

(f) tomar qualquer ação que leva à diluição da Percentagem de Fundador detida por qualquer Fundador que não for prevista neste Acordo ou no termo de Compromisso; ou

(g) aprovar qualquer dívida da empresa, financiamento, penhor ou outra obrigação semelhante de outra forma não expressamente permitida nos termos deste Acordo.

5.2 Mecânica de voto. Cada Fundador designará um representante do tal Fundador para exercer seus direitos de voto com relação a qualquer assunto sobre o qual tal Fundador (em sua capacidade como tal) é solicitado ou permitido a votar.

5.3 Tabela de Aprovações. Para conveniência dos Fundadores, incluídos como Anexo D destacado está a tabela que resume os requisitos de aprovação necessários para diversas ações previstas neste Acordo e nos Termos de Compromisso. Os Fundadores concordam que tal tabela não advoga com relação a quaisquer requisitos de aprovação em relação aos Fundadores, o Conselho ou a Companhia, cuja aprovação dos requisitos estão única e exclusivamente estabelecidos no presente Acordo (sem levar em conta o Anexo D), no Termo de Compromisso, no Estatuto Social da Companhia e nos artigos da Companhia. Nada no Anexo D ligará os Fundadores, o Conselho ou a Companhia, de qualquer modo, nem o Anexo D afetará a interpretação de qualquer disposição do presente Acordo ou qualquer Termo de Compromisso.

5.4 Ratificação. Cada Fundador ratifica a nomeação de Edward Moses como presidente do GMTO a partir da Data de Vigência.

ARTIGO VI (volta ao índice)

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

6.1 Composição do Conselho. Cada Fundador poderá votar, de tempos em tempos e em todos os momentos, de qualquer forma que seja necessário para garantir que, em cada reunião ordinária ou extraordinária dos Fundadoresna qual uma eleição de administradoresocorra ou por força de uma autorização por escrito dos Membros, as seguintes pessoas devem ser eleitas para o Conselho:

(a) Representante do Conselho. Cada Fundador vota, de modo a eleger como diretores:

(i) dois (2) indivíduos designados por cada Fundador que tenha percentagem igual ou superior a dez por cento (10%);

(ii) um (1) indivíduo, designado por cada Fundador que tenha percentagem menor do que dez por cento (10%), mas maior ou igual a cinco por cento (5%); ou

(iii) 1 (um) indivíduo designado por qualquer grupo de Fundadores que individualmente tenham percentagens menores do que cinco por cento (5%), mas que tomados em conjunto têm percentagem igual ou superior a cinco por cento (5%); ressalvado, entretanto, que, para efeitos do cálculo das percentagens é necessário a anuência dos Fundadores agregados para esta cláusula (iii), cada Fundador só pode ser contado como parte de um grupo de Fundadores. Os Fundadores devem induzir na Companhia uma de alteração do Estatuto, na medida necessária para acomodar o número resultante de diretores.

(b) Transição para o status de Diretor Extra. No caso de um Fundador ou grupo de Fundadores cujos aportes durante um ano fiscal são projetados para mudar o seu direito nos termos da cláusula (a) acima de um diretor para dois diretores, a partir do início do próximo ano fiscal, tal Fundador ou grupo pode, mediante recomendação do Conselho de Administração (com recusas adequadas) e 2/3 (dois terços) dos outros Fundadores, designar um diretor adicional para o próximo Ano Fiscal.

(c) Diretores Adicionais. No caso em que dois terços (2/3) dos membros do Conselho eleitos nos termos da Seção 6.1(a) determinar que a adição de um diretor com voto ou sem direito é melhor para a Companhia, o Conselho deve notificar os Fundadores, juntamente com o prazo proposto para tal diretor (s) e Fundador proposto (s) ou Participante (s) que teria o direito de dirigir a nomeação de tal diretor (s); desde que, no caso de um diretor a ser designados por um Participante, o prazo para tal diretor deve estar relacionado com o Acordo e duração dos aportes do Participante.

Na próxima reunião, em que os Fundadores têm direito de eleger diretores da empresa, os Fundadores devem votar de forma a eleger o indivíduo (s) designado pelo Conselho, em cada caso, em conformidade com a resolução apresentada para a eleição de tal indivíduo.

6.2 Falha em designar um Diretor. Na ausência de qualquer designação de qualquer Fundador (s) com o direito de designar um ou mais diretores, nos termos da Seção 6.1(a), conforme o caso, o diretor (s) previamente designado por tal Fundador (s) e, em seguida, será reeleito se ainda for elegível para servir como previsto.

6.3 Remoção. Cada Fundador poderá votar, de tempos em tempos e em todos os momentos, de qualquer forma que seja necessário para assegurar que:

(a) qualquer diretor eleito nos termos da Seção 6.1(a) pode ser afastado do cargo após a direção ou aprovação, comunicar por escrito à Companhia, Fundador (es) originalmente nomeiam ou aprovam tais diretores ou ocupam o assento no Conselho nos termos daSeção 6.1(a). Nenhum diretor eleito nos termos da Seção 6.1(a) pode ser removido do serviço, com exceção por uma causa (a existência de "causa" a ser determinada pelo Conselho), a menos que:

(i) essa remoção é dirigida ou aprovada com o voto favorável do Fundador que o designou como diretor nos termos da Seção 6.1(a), ou

(ii) o Fundador (es) originalmente com direito de nomear ou aprovar tal diretor ou ocupar assento no Conselho, nos termos da Seção 6.1(a) não tiver mais o direito de nomear ou aprovar tal diretor ou ocupar o lugar no Conselho; e

(b) as vagas criadas pela renúncia, afastamento ou morte de um diretor eleito nos termos da Seção 6.1(a) deverão ser preenchidas em conformidade com as disposições do presente artigo VI.

Todos os Fundadores devem formalizar quaisquer autorizações razoavelmente necessárias por escrito para cumprir as obrigações do presente Acordo, e a Companhia deverá, a pedido de qualquer das partes, nomear diretores, convocar uma reunião especial de Membros (conforme definido no Estatuto Social da Companhia), para fins de eleger diretores.

6.4 Isenção de Responsabilidade pela Eleição de Diretores. Nenhuma das partes terá qualquer responsabilidade em consequência de designar uma pessoa para o cargo de Diretor de qualquer ação ou omissão de tal pessoa designada na sua qualidade de administrador da Companhia, nem qualquer das partes terá qualquer responsabilidade em consequência de votar para qualquer pessoa designada em conformidade com as disposições do presente Acordo.

6.5 Avisos. A empresa deve fornecer aos Fundadores com vinte dias (20) de aviso prévio por escrito qualquer comunicado de reunião em que os diretores são eleitos. A notificação deverá especificar o número de diretores que o Fundador que tem o direito de designar, nos termos da Seção 6.1(a).

Os Fundadores notificarão por escrito para a Companhia e para os outros Fundadores, o mais tardar até 5 (cinco) dias antes da referida reunião, das pessoas designadas nos termos da Seção 6.1(a) como candidatos para eleição de diretores. Se os Fundadores deixarem de notificar a Companhia, conforme previsto acima, considera-se que as pessoas designadas então servindo como diretores serão os designados para a reeleição.

No caso de o número de diretores que o Fundador tem o direito de designar for inferior à sua designação, então, se o Fundador não fornecer um aviso nos termos deste instrumento adequado, o Conselho deve designar um ou mais Conselheiros para serem removidos e tal remoção será efetiva independentemente da Seção 6.3.

6.6 Não Reembolso de Despesas do Diretor. Não obstante qualquer permissão contrário neste Estatuto, a Companhia não reembolsará qualquer diretor da empresa que não é um empregado da Companhia para qualquer parte de suas despesas desembolsada ocorrida em cada reunião do Conselho de Administração ou de qualquer conselho da mesma. A Companhia reembolsará cada diretor que é empregado da Companhia em todas as suas despesas desembolsadas incorridas em cada reunião do Conselho ou qualquer conselho dos mesmos. Se espera que os Fundadores cubram as despesas do diretor, como questões entre cada Fundador e seus diretores afiliados.

6.7 Questões que exigem aprovação doConselho. As seguintes matérias, e quaisquer outros assuntos que não constam da Seção 6.7, mas exigem pelo presente Acordo serem objeto de aprovação pela Diretoria, serão determinadas pelo Conselho. Não obstante quaisquer requisitos menores de quórum ou de voto no Estatuto Social da GMTO, as decisões do Conselho sobre tais assuntos devem ser determinados por uma maioria absoluta do Conselho (sujeito a qualquer voto superior ou adicional que possa ser expressamente referidos no presente Acordo), em cada caso, de outra forma, em conformidade com os processos de votação e os requisitos estabelecidos no Estatuto do GMTO:

(a) Aprovação de qualquer Acordo que tem o efeito de aumentar o tempo de observação de outros;

(b) aprovação de qualquer Aporte para a Companhia, incluindo qualquer Aporte em espécie para a Companhia ou qualquer Aporte descrito na Seção 3.3(c);

(c) A aprovação de qualquer Plano Diretor nos termos da Seção 3.4(a) e aprovação de quaisquer operações de crédito de terceiros;

(d) A aprovação de qualquer plano de Programa Anual de Acordo com a Seção 3.4(b);

(e) A aprovação de qualquer plano de construção nos termos da Seção 3.4(c) e a determinação para iniciar a construção;

(f) A determinação de procedimentos de Aporte sob a Seção 3.5(a) e do montante do crédito a ser dado em relação às contribuições em espécie, nos termos da Seção 3.5(c), sujeito à impugnação dos designados do fundador contribuinte;

(g) Aprovação do Plano de Operações e Orçamento nos termos da Seção 3.6(a);

(h) Aprovação de aportes de não-fundadores para cobrir os custos operacionais em troca de Tempo de Participantes nos termos da Seção 3.6(b);

(i) Determinação da quantidade de tempo de observação alocados em cada no Fiscal para Tempo Discricionário do GMTO nos termos da Seção 4.2(c);

(j) Aprovação de qualquer procedimento de tempo de Atribuição nos termos da Seção 4.3;

(k) Pelo voto de dois terços (2/3) dos membros do Conselho, além de um ou mais votos ou sem direito a voto dos diretores para o Conselho, sob reserva de seções 6.1(b) e 6.1(c);

(l) Nomeação do Presidente do GMTO e aprovação da nomeação do Presidente GMTO e de quaisquer executivos da GMTO;

(m) Por unanimidade de votos dos membros do Conselho, a aprovação de uma pessoa a quem um Fundador propõe transferir seu Percentual nos termos da Seção 7.3(a);

(n) Por unanimidade de votos dos membros do Conselho, qualquer transferência de Percentagem de um Fundador (exceto em conformidade com o exercício dos recursos padrão nos termos do Termo de Compromisso do Conselho, que deve exigir apenas uma maioria absoluta do Conselho, com exclusão de qualquer Diretor nomeado pelo Fundador inadimplente), resultando em um Fundador retendo uma Percentagem de menos de cinco por cento (5%) ou mais de vinte por cento (20%) nos termos da Seção 7.3(b) ou a retirada por um Fundador ou outra conclusão de comprometimento de qualquer Fundador (exceto nos termos do exercício dos recursos padrão nos termos do Termo de Compromisso, que será submetido apenas à maioria absoluta do Conselho, com exclusão de qualquer diretor nomeado pelo Fundador inadimplente) que resultaria em um Fundador retendo uma Percentagem de menos de cinco por cento (5%) ou mais de vinte por cento (20%);

(o) Determinação de todos os assuntos relacionados ao seguro da Companhia, incluindo os valores da cobertura do seguro de Acordo com a Seção 8.2;

(p) Determinação de um membro fundador em débito de Acordo com o Artigo IX;

(q) Aprovação de um conselho de conselho científico de Acordo com a Seção 6.10;

(r) Aprovação de quaisquer transferências de Acordo com o Artigo VII;

(s) Fechamento do projeto do GMT de Acordo com o Artigo X;

(t) Aprovação de remuneração de todos os empréstimos ou de adiantamentos para o presidente do GMTO; e

(u) Admissão em qualquer contrato de trabalho que não seja por livre vontade.

6.8 Recusa por conflito de interesses. Diretores que forem eleitos por um Fundador específico deverão se recusar a participar das decisões da diretoria que afetam transações ou potenciais transações entre a Companhia e o dado Fundador, juntamente com demais recusas apropriadas a evitar participações em decisões que possam beneficiar o dado diretor pessoalmente ou o Fundador que elegeu tal diretor. Adicionalmente, para todas as propostas abaixo e sob qualquer Termo de Compromisso, um Diretor deverá se recusar e se excluir de participar de qualquer votação, com o consentimento ou aprovação de quaisquer assuntos a respeito do qual este Diretor, ou o Fundador que indicou tal Diretor, tenha um conflito de interesse que não seja compartilhado pelos outros Fundadores como um grupo. Tais conflitos de interesse deverão incluir (mas não devem ser limitados a) quaisquer determinações a serem feitas em relação ao exercício de qualquer direito ou realização de qualquer obrigação sob um Acordo entre a Companhia, de um lado, e o particular Fundador ou um afiliado deste Fundador, do outro lado, que indicou o dado Diretor. Em tal evento, o Diretor conflitante deverá automaticamente se recusar ao voto, consensual, de aprovação ou outra determinação, e tal Diretor deverá ser ignorado de ambos o numerador e o denominador para as propostas de se calcular a maioria absoluta ou qualquer outro voto aplicável. Um diretor deve prontamente revelar à Diretoria quaisquer conflitos de interesse envolvendo tal Diretor, ou envolvendo o Fundador que indicou tal Diretor ou envolvendo tais afiliados ao Fundador, em todos os casos em respeito à Companhia, que não seja previamente de conhecimento da Diretoria.

6.9 Nomeação de Executivos. A Diretoria deve ter o poder de nomear o Presidente do GMTO e de aprovar as indicações recomendadas pelo Presidente do GMTO de quaisquer executivos chaves para o GMTO, incluindo o Diretor do Observatório, o Chefe do Gabinete Financeiro e do Conselho Geral (se houver). Outras pessoas chaves, suas tarefas, e linhas de comunicação devem ser aquelas determinadas pelo Presidente do GMTO em consulta com a Diretoria.

6.10 Conselho Científico. Um “Conselho Científico” deverá ser indicado para assessorar à Diretoria e à Companhia em assuntos técnicos e científicos, de tempos em tempos, quando qualquer membro da Diretoria, da Companhia ou do Conselho Científico julgar necessário.

Cada Fundador que possuir uma percentagem de Fundador igual ou maior do que cinco por cento (5%), ou qualquer grupo de Fundadores que individualmente possuem uma percentagem de Fundador menor do que cinco por cento (5%) mas que, juntamente, agregam uma percentagem de Fundador igual ou maior do que cinco por cento (5%), terão o direito de nomear um representante sujeito à confirmação da Diretoria integrar o Conselho Científico. Tais representantes não precisam ser diretores da Companhia.

O presidente do GMTO, em consulta com a Diretoria, irá selecionar um membro para exercer a presidência do grupo, o qual irá convocar e presidir encontros do Conselho Científico. A Diretoria pode indicar outros indivíduos para integrarem como membros do Conselho Científico. Os membros do Conselho Científico trabalham sob supervisão da Diretoria. O Conselho Científico atuar somente em questões de aconselhamentos e não terão poder independente para agir pela Companhia.

6.11 Certificado e Estatuto. Cada Fundador concorda em cooperar em realizar quaisquer adendos ao Certificado de Incorporação e Estatutos da Companhia que sejam apropriados à facilitar os assuntos contemplados por este Acordo, levando-se em consideração a necessidade de se preservar o status de isenção de taxa da Companhia e de outras obrigações contratuais e regulatórias da Companhia.

ARTIGO VII (volta ao índice)

RESTRIÇÕES DE TRANSFERÊNCIAS

7.1 Transferências proibidas.

a) Nenhum Fundador poderá vender, delegar, pleitear, hipotecar, transferir ou de uma maneira dispor, por doação ou qualquer outra maneira, se voluntariamente ou por operação de lei ("Transferência") todos ou quaisquer dos direitos ou obrigações do Fundador (incluindo-se qualquer parte na percentagem do Fundador e/ou Tempo correspondente aos Fundadores agora ou daqui em diante pertencente por cada Fundador) exceto àqueles permitidos na Seção 7.2 e sujeito a estar de Acordo com os outros termos deste Artigo VII (e, na medida do possível, em Acordo com o Termo de Compromisso dos Fundadores). Nenhum participante poderá transferir quaisquer dos seus direitos e obrigações referentes a este Acordo ou o Acordo de Participantes, exceto quanto previsto pelo Acordo de Participantes em vigor.

b) Qualquer transferência que não tenha sido feita de Acordo com os requerimentos deste Acordo serão nulas e não aceitáveis ab initio, e não deverão ser registradas nos livros da Companhia. Cada parte contratante reconhece e concorda que qualquer quebra deste Acordo irá resultar em um prejuízo substancial às outras partes contratantes para os quais danos monetários não seriam adequadamente compensados.

c) As partes contratantes concordam incondicionalmente e irrevogavelmente que a Companhia deverá ser autorizada a procurar medidas de salvaguarda, medidas cautelares e outras soluções previstas em lei ou em equivalências (incluindo-se a procura por tutela específica ou a rescisão de compras, vendas e outras transferências das Percentagens do Fundador ou do Tempo do Fundador que não foram feitos em conformidade com este Acordo), e nem a Companhia ou os Fundadores deverão ser requisitados a reconhecer como válida a Transferência de quaisquer direitos e obrigações sob este Acordo ou qualquer Termo de Compromisso se tal transferência não estiver em total consonância com este Acordo (e, na medida do possível, de Acordo com as obrigações previstas no Termo de Compromisso aplicável).

7.2 Transferências Permitidas. As seguintes transferências serão permitidas de Acordo com as outras condições deste Artigo VII:

(a) Quaisquer transferências dos direitos ou obrigações de um Fundador referente à este Acordo ou este Termo de Compromisso (incluindo-se qualquer percentagem do Fundador ou o Tempo Correspondente ao Fundador) que tenha sido unanimemente aprovada previamente pela Diretoria (e a Diretoria pode determinar, ao seu critério, que tal transferência não precise estar em Acordo com as seções 7.3 e 7.4);

(b) Quaisquer atribuições de todas ou de uma parte da Percentagem do Fundadores ou do Tempo correspondente aos Fundadores entre a ANU, AAL e instrumentos ligados ao governo da Austrália (cuja transferência deverá ser isenta das seções 7.3 e 7.4);

(c) Após certo tempo, ao longo que os aportes tenham sido recebidos pela Companhia em quantidade suficiente para financiar a Fase de Custo de Capital e o Orçamento de operações, um Acordo entre as Percentagens dos Fundadores ou do Tempo correspondente aos Fundadores (porém sem quaisquer outros tipos de Transferência ou de Retiradas) que forem feitas de Acordo com as Seções 7.3 e 7.4; e

(d) Após certo tempo, ao longo que os compromissos tenham sido recebidos pela Companhia em quantidade suficiente para financiar o Custo de Capital da Fase e o Orçamento de operações, uma Transferência (exceto uma Transferência permitida de Acordo com a Seção 7.2(a) ou uma Transferência que seja somente uma atribuição permitida de Acordo com a Seção 7.2(b) ou com a Seção 7.2(c)) dos direitos e obrigações de um Fundador em conformidade com este Acordo ou do Termo de Compromisso (incluindo-se quaisquer Percentagens dos Fundadores e Tempos correspondentes aos Fundadores, e incluindo-se quaisquer retiradas) que sejam:

(i) aprovados por Fundadores que detém 67% das Percentagens dos Fundadores e (ii) feitos de Acordo com as seções 7.3 e 7.4.

Independentemente de quaisquer contrariedades previstas neste Acordo, uma Percentagem de Fundador não pode ser transferida separadamente dos Tempos correspondentes dos Fundadores (ou vice-versa) a não ser que seja unanimemente aprovado pela Diretoria.

7.3 Oferta e Anúncio de Proposta de Venda. Se qualquer Fundador deseja transferir seja sua Percentagem de Fundador ou Tempo de Fundador (exceto uma transferência de Acordo com a Seção 7.2(b), e sujeito à Seção7.2(a)), tal transferência deve todavia estar de Acordo com a Seção 7.2 e tal Fundador (o "Fundador Vendedor") deverá primeiramente prover cada um dos outros Fundadores com os direitos descritos na Seção 7.4, os quais deverão ser oferecidos pelo Fundador Vendedor na maneira descrita nesta Seção 7.3. Além do que se precede, o Fundador Vendedor deverá entregar uma notificação por escrito de seu desejo em se fazer tal Transferência (a "Notificação de Transferência") à Companhia e a cada um dos demais Fundadores, os quais deverão ser entregues da maneira descrita na Seção 12.7 deste Acordo. A Notificação de Transferência deverá especificar os seguintes pontos:

Nome e endereço da Pessoa para a qual o Fundador Vendedor se propõe a transferir a Percentagem de Fundador e o Tempo correspondente do Fundador, a qual esta pessoa deverá ser ou um Fundador ou um não-Fundador que tenha sido unanimemente aprovado previamente pela Diretoria, agindo-se exclusivamente qualquer diretor que tenha sido designado pelo Fundador Vendedor, cuja aprovação não deverá ser recusada injustificadamente, condicionada ou atrasada se tal Pessoa é razoavelmente comparável ao Fundador Vendedor em recursos financeiros e atividades astronômicas (o "Cessionário Proposto");

a quantidade de Percentagem do Fundador e do Tempo correspondente de Fundador que o Fundador Vendedor se propõe a transferir, o qual não deve ser de maneira alguma uma quantidade que resultaria em tanto o Fundador Vendedor como o Cessionário Proposto possuindo, como resultado da Transferência, uma Percentagem de Fundador positiva menor do que cinco por cento (5%) (por razões de clareza, uma Percentagem de Fundador Vendedor igual à zero por cento (0%) deverá ser permitida) ou mais do que vinte por cento (20%), a menos que tal resultado seja unanimemente aprovado previamente pela Diretoria, agindo-se exclusivamente qualquer diretor que tenha sido designado pelo Fundador Vendedor (a "Percentagem de Transferência"); e

a consideração a ser entregada ao Fundador Vendedor pela Transferência proposta; e todos os outros termos relevantes e condições da transação proposta.

7.4 Opção de compra dos Fundadores.

a) Em conexão com a Notificação de Transferência feita em conformidade com a Seção 7.3, cada Fundador deverá ter uma opção, com validade por um período de 120 dias contando-se da data de entrega da Notificação de Transferência, a comprar, em uma base pro rata de Acordo com a Percentagem do próprio Fundador relativo às Percentagens dos Fundadores não-transferidores, a Percentagem de Transferência pelo mesmo preço e nos mesmos termos e condições presentes na Notificação de Transferência. Tal opção deverá ser exercida por tal através de uma entrega de uma notificação por escrito à Secretaria da Companhia.

b) Ao final do período de 120 dias, a Companhia deverá prontamente notificar (a "Notificação de Exercício do Fundador") para cada Fundador que seja elegível para comprar a totalidade da fração pro rata da Percentagem de Transferência (o "Fundador de Pleno Direito") na falha de qualquer outro Fundador a fazer o mesmo, e cada Fundador de Pleno Direito terá uma opção adicional, para o período de 5 (cinco) dias úteis imediatamente seguinte ao término do período de 120 dias, a comprar a totalidade ou parte do saldo de tal Percentagem de Transferência, nos termos e condições estabelecidos na Notificação de Transferência, opção que será exercida mediante a entrega de uma notificação por escrito à Secretária da Companhia.

Se houver dois ou mais Fundadores que queiram exercer a opção mencionada acima por um valor total da Percentagem de Transferência que seja superior ao valor disponível, a Percentagem de Transferência disponível para cada opção do Fundador deverá ser alocada para tal Fundador de Acordo com a Percentagem inicial do próprio Fundador.

c) Se as opções de compra da Percentagem de Transferência forem exercidas em sua totalidade pelos Fundadores, a Companhia deverá notificar imediatamente todos os Fundadores em exercício deste fato. O encerramento da compra da Percentagem de Transferência deverá ocorrer nos escritórios da Companhia em um tempo não maior do que cinco (5) dias após a data da notificação aos Fundadores. Os Fundadores não terão o direito de compra da Percentagem de Transferência a menos que os Fundadores exerçam suas opções de comprar toda a Percentagem de Transferência.

d) Se os Fundadores não exercerem suas opções de comprar toda a Percentagem de Transferência dentro dos períodos descritos neste Acordo (o "Período de Opção"), então todas as opções dos Fundadores de comprar a Percentagem de Transferência, se exercida ou não, deverá ser encerrada.

O Fundador Vendedor poderá, durante o período de sessenta (60) dias seguintes a que expire o Período de Opção, vender a Percentagem de Transferência, porém somente ao Cessionário Proposto e somente sob os termos e condições (preços inclusos) que não sejam mais favoráveis, no agregado, para o Cessionário Proposto do que aqueles constados na Notificação de Transferência.

Opção de compra de Fundador. Se a Companhia não entrar em um Acordo para a venda do Percentual de Transferência dentro desse prazo, ou se esse Acordo não for consumado no prazo de 30 (trinta) dias a contar da sua execução, o direito previsto no presente será destinado a ser recuperado e tal Percentual de Transferência não deverá ser oferecido a não ser após ser primeiramente oferecido aos Fundadores, de Acordo com este artigo VII.

e) Algumas restrições. Nenhuma Transferência nos termos desta Seção 7.4 será válida até que o beneficiário proposto tenha tomado medidas que sejam julgadas razoavelmente necessárias pelo Conselho para efetuar tal transferência e para tornar-se parte do Acordo dos Fundadores, incluindo, acordo com a Seção 12.1, sem limitações. Para que não restem dúvidas, o percentual do Fundador não pode ser transferido, independentemente do Tempo de Telescópio correspondente do Fundador, e vice-versa; e qualquer pessoa que receber o Percentual do Fundador e o Tempo de telescópio correspondente deve concordar em ficar vinculado por este Acordo e com todas as obrigações inerentes a tal Percentual do Fundador e correspondente Tempo.

7.5 Regras especiais para desistência. Qualquer tentativa de um Fundador de desistir de fazer parte da Companhia não eliminará os compromissos de Fundador, conforme estabelecido noTermo de Compromisso, não importando se esses compromissos são em dinheiro ou em aportes, em espécie, e não aliviará tal Fundador das suas obrigações decorrentes do presente Acordo ou do Termo de Compromisso do Fundador, em cada caso, a menos que:

a) beneficiários autorizados por tal Fundador firmem acordos vinculativos para cumprimento desses compromissos e outras obrigações do Fundador, possibilitando sua desistência, incluindo assumir todas as obrigações do Fundador descritas no presente Acordo e em seu Termo de Compromisso;

b) essa desistência seja feita com o consentimento por escrito ou pelo voto favorável de Fundadores que detenham pelo menos 67% das percentagens dos Fundadores (tal aprovação não deve ser omitida, condicionada ou atrasada, se essa pessoa for razoavelmente comparável em recursos financeiros e atividades astronômicas ao Fundador vendedor); e

c) tal desistência recebeu outras autorizações ou aprovações exigidas nos termos do presente Acordo e do Termo de Compromisso aplicável.

Por conseguinte, estando de qualquer forma sujeito ao cumprimento do especificado na Seção 7.2, um dos fundadores que se propõe a desistir de fazer parte da Companhia deve identificar um ou mais beneficiários, entrar em Acordo com tais beneficiários sobre a consideração proposta e outros acordos, devem também seguir os avisos, opções e outros procedimentos presentes no artigo VII, e com sucesso realizar uma transferência permitida de 100% de seus direitos e obrigações decorrentes do presente Acordo e doTermo de Compromisso (incluindo a percentagem do Fundador, o Tempo de telescópio correspondente e os compromissos associados e outras obrigações), e que deve incluir a expressa assunção pelo beneficiário de todas as obrigações de tais fundadores, decorrentes do presente Acordo e Termo de Compromisso e da execução pelos beneficiários propostos de um aditivo ao presente Acordo e Termo de Compromisso, a fim de realizar a desistência e ser liberado de seus compromissos e outras obrigações constantes aqui e no Termo de Compromisso do fundador.

Independentemente do acima, sujeito ao cumprimento de todos os requisitos dos credores, caso um financiamento tenha sido obtido pela Companhia, um dos fundadores pode também pedir desistência e pode ser liberado de seus compromissos e outras obrigações se houver ou unanimidade de votos por escrito ou por votação unânime (a aprovação pode estar sujeita a termos e condições que podem ser determinados pelos Fundadores, cada um com seu critério individual).

7.6 As disposições preponderantes. Não obstante qualquer disposição em contrário no presente Acordo, nenhuma transferência se torna efetiva até que o beneficiário se torne parte doTermo de Compromisso ou do Acordo de Participantes, no que for aplicável no momento de tal transferência. Não obstante qualquer disposição em contrário no presente Acordo, todas as transferências estarão sujeitas às restrições aplicáveis em tal Termo de Compromisso ou no Acordo de participantes, conforme o caso.

7.7 Transferências de Direitos. Fundadores em substituição. O presente Acordo, bem como os direitos e obrigações de qualquer Fundador, não são transferíveis, exceto nos termos de uma transferência e/ou desistência permitida, conforme estabelecido no presente artigo VII. Se um beneficiário autorizado adquiriu todos os direitos e obrigações de um Fundador através de uma transferência autorizada nos termos do presente artigo VII (e satisfez os demais requisitos de uma transferência autorizada nos termos do presente artigo VII) e tal Fundador tenha cumprido as exigências da Seção 7.5 para efetuar a sua desistência, então tal beneficiário será posteriormente considerado um "Fundador" para efeitos do presente Acordo.

ARTIGO VIII (volta ao índice)

PACTOS

8.1 Preservação do Estado sem fins lucrativos. Nenhum Fundador ou Fundador Afiliado tomará qualquer ação que possa afetar negativamente o estado da empresa como uma organização sem fins lucrativos, descrito na Seção 501 (c) (3) do Código Interno de Arrecadação.

8.2 Seguros. A Companhia deve comprar e manter com uma companhia(s) de seguros uma abrangente apólice geral de acidentes (incluindo responsabilidade a seguir) contra qualquer responsabilidade decorrente da concepção, construção, ocupação, exploração, utilização ou manutenção do GMT, com valores determinados pelo Conselho, nomeando cada Fundador como um segurado adicional. Além disso, a Companhia deverá adquirir e manter Conselheiros e Diretores de seguros e seguros de bens em valores determinados pelo Conselho. Limites das apólices não devem ser interpretadas no sentido de limitar o direito de um Indenizado de indenização a seguir.

8.3 Responsabilidade. Não obstante qualquer disposição em contrário na Seção 2.4, na medida do permitido pela Lei Aplicável, cada Fundador reconhece que é responsável por qualquer despesa, incluindo qualquer julgamento, liquidação e honorários advocatícios, incorridos como resultado de uma reclamação resultante ou em conexão com um ato ou omissão em relação ao GMT por tal Fundador ou qualquer de seus afiliados, administradores, conselheiros, diretores, funcionários ou agentes negligentes ou dolosos reais ou alegados. Quaisquer obrigações contratuais devem ser previamente satisfeitas, na medida do possível, a partir de produtos de quaisquer apólices de seguros aplicáveis.

8.4 Termos de Uso. Os Fundadores reconhecem que o GMT e a Instalação estará sujeita a certas condições normais de uso a ser aprovado pelo Conselho em relação à fase de operações. Cada Fundador vai concordar em cumprir as condições gerais de utilização, aprovadas pelo Conselho como uma condição para o uso de tal Fundador do GMT e da Instalação.

ARTIGO IX (volta ao índice)

INADIMPLÊNCIA

9.1 Soluções Padrão. Cada Fundador e Participante (coletivamente como "Contribuintes" e cada um sendo um "Contribuinte") deve cumprir as suas obrigações no âmbito do seu Termo de Compromisso e/ou Acordo de Participantes, conforme o caso, oportunamente. Um Contribuinte que descumprir sua obrigação de aportar em tempo hábil o seu Compromisso de Aporte sem financiamento estará sujeito, a critério da maioria absoluta do Conselho (excluindo quaisquer membros do Conselho do parceiro remisso), as soluções e penalidades previstas no seu Termo de Compromisso e / ou Acordo de participantes, conforme o caso, em cada caso, nos termos e nas condições nele estabelecidas.

9.2 Segurança de Obrigações. Para fundamentar as suas obrigações previstas no Termo de Compromisso ou Acordo de Participantes, conforme o caso, cada Contribuinte, na máxima extensão não proibida pela lei aplicável, concede uma garantia para a Companhia em todos os seus direitos e benefícios (incluindo crédito de aporte de Capital) recebidos deste Acordo, o seu Termo de Compromisso e / ou Acordo de Participantes, conforme o caso, mas em cada caso, sujeito a este Acordo, seuTermo de Compromisso e/ou Acordo de Participantes de tal contribuinte, conforme o caso (e em nenhum caso esta Seção 9.2 deve ser considerada para ampliar o alcance das soluções nela previstas).

9.3 Potenciais problemas. O Presidente do GMTO deverá notificar o Conselho e os fundadores se uma autuação fiscal ou perspectiva de tal autuação ameaça interromper as operações planejadas do GMT. O Presidente do Conselho de Administração deve convocar as reuniões extraordinárias do Conselho de Administração como deve também considerar respostas a quaisquer problemas, incluindo mudanças nas operações e possível captação de recursos adicionais.

9.4 Instrumentos governamentais. No caso de qualquer Contribuinte que seja um instrumento do governo, sujeito a restrições especiais em matéria de obrigações financeiras, incluindo às limitações relativas à apropriação de fundos do governo, tal Contribuinte vai ser chamado a declarar em seu Termo de Compromisso e / ou Acordo de Participantes, conforme o caso, que recebeu todas as aprovações necessárias para honrar seu compromisso, e qualquer falha de tal Contribuinte em receber dotações necessárias para cumprir suas obrigações de financiamento em tempo hábil não prejudica o direito da Companhia de exercer qualquer solução estabelecida acima.

ARTIGO X (volta ao índice)

RESCISÃO E DISSOLUÇÃO DO PROJETO GMT

Após o voto de pelo menos dois terços (2/3) dos administradores em função, a Companhia deverá encerrar o projeto GMT e iniciar as operações de liquidação, utilizando os recursos financeiros e outros que permanecem na empresa. Após essa constatação, o Presidente GMTO supervisionará o desligamento seguro das operações, da maneira que ele ou ela determine (em consulta com o Conselho) para ter o menor custo (ou maior benefício) aos Fundadores como um grupo. GMTO e o Conselho farão com que o Plano de Operações inclua um plano para reservas de financiamento numa base contínua ao longo dos primeiros 30 anos de operações para cobrir o custo previsto para encerrar operações do GMT de forma segura e conforme exigido noAcordo do Observatório de Las Campanas. GMTO e CIW irão negociar de boa fé para chegar a um acordo sobre um plano razoável para o fechamento seguro do estabelecimento quando este se tornar apropriado.

ARTIGO XI (volta ao índice)

PROPRIEDADE INTELECTUAL

11.1 Propriedade Intelectual. Cada um dos Fundadores vai negociar uns com os outros e com o GMTO, de boa-fé, para entrar em um acordo de propriedade intelectual comercialmente razoável numa forma aprovada tanto pelo Conselho quanto pelos Fundadores (no caso dos Fundadores, em conformidade com a Seção 5.1). O acordo de propriedade intelectual abordará a propriedade e os direitos dos fundadores e da Companhia relativos a invenções (incluindo invenções como definido no 37 CFR § 401, pedidos de patentes, patentes, direitos autorais, marcas, segredos comerciais e qualquer outra informação legalmente protegida, incluindo software de computador) feita pela primeira vez ou gerados usando o Projeto GMT (sendo acordado que os direitos de propriedade intelectual com relação a equipamentos e instrumentos adquiridos pela Companhia, no entanto, são regidas pelos contratos de aquisição relevantes); desde que os Fundadores concordem que não seja comercialmente razoável para tal um acordo para criar obrigações que sejam ilegais ou incompatíveis com as exigências legais regulamentares e outras aplicáveis a qualquer Fundador.

ARTIGO XII (volta ao índice)

CONSIDERAÇÕES GERAIS

12.1 Fundadores Adicionais. Com o consentimento escrito ou voto afirmativo de Fundadores que somam percentagens total de pelo menos 67%, ou percentagem mais elevada como é exigido nos termos da Cláusula 6.7, outras pessoas podem se tornar novos Fundadores após a Data de Vigência e receber percentagens de Fundador. Essa nova pessoa deve tornar-se um Fundador e deve tornar-se uma parte do presente Acordo através da execução e entrega à Companhia uma página de Assinatura de Fundador especificando o seu compromisso de aportes futuros segundos os termos deste Acordo. Esta disposição destina-se a aplicar a novos compromissos para GMTO e não a transferências de compromissos já existentes, que são abordados no artigo VII.

No caso de qualquer Pessoa adicional se tornar um Fundador de Acordo com esta Seção 12.1, ou qualquer Fundador existente aumentar o seu compromisso de financiamento, cada Fundador terá o direito, mas não a obrigação, de aumentar o seu compromisso de financiamento em montante suficiente para manter pro rata tal percentual do Fundador dos compromissos de financiamento totais de todos os Fundadores. O Conselho deve estabelecer os procedimentos aplicáveis aos direitos dos Fundadores neste parágrafo e fornecer tais procedimentos a cada Fundador com uma antecedência razoável.

12.2 Divisibilidade. A invalidade ou ineficácia de qualquer disposição do presente Acordo não afetará a validade ou exequibilidade de qualquer outra disposição do presente Acordo.

12.3 Desempenho específico. Para além de qualquer e todos os outros recursos que podem estar disponíveis em lei, no caso de qualquer violação do presente Acordo, cada Fundador terá direito à execução específica dos termos e obrigações da Companhia nos termos deste instrumento e de qualquer outra reparação, justa medida cautelar ou outra como concedida por um tribunal de jurisdição competente.

12.4 LegislaçãoAplicável; Foro. O presente Acordo será regido e interpretado de Acordo com a Lei Geral das Sociedades do Estado de Delaware, dentro dos assuntos do seu âmbito, e as leis internas do Estado de Delaware (sem referência aos conflitos de provimentos de lei dos mesmos), como a todos os outros assuntos.

Na medida em que não é proibido pela lei aplicável, em caso de qualquer disputa, reivindicação ou controvérsia oriunda, em conexão com ou relacionada a este Acordo ou qualquer Termo de Compromisso, as partes nesse litígio deverão negociar de boa fé para resolver essa disputa via mediação não vinculativa. Se as partes não resolverem essa disputa dentro de 90 dias após o início dessa mediação, qualquer das partes em litígio pode dar início a uma ação legal conforme estabelecido neste documento.

Na medida em que não é proibido pela lei aplicável, qualquer ação ou processo judicial com relação a este Acordo serão levados aos tribunais do Estado de Delaware, e, pela execução e entrega do presente Acordo, cada Fundador aceita, irrevogavelmente, por si e em respeito de sua propriedade, em geral, e de forma incondicional, a jurisdição exclusiva dos referidos tribunais. Na medida em que não é proibido pela lei aplicável, cada Fundador renuncia irrevogavelmente a qualquer alegação de que tais tribunais não têm jurisdição pessoal sobre ele, e concorda em não pleitear ou reclamar, em qualquer ação legal de proceder com relação a este Acordo em qualquer um dos tribunais acima mencionados, que esses tribunais não têm jurisdição pessoal sobre ele. Na medida em que não é proibido pela lei aplicável, qualquer ação ou processo judicial com relação a este Acordo por qualquer Fundador buscando qualquer medida que seja contra a Companhia ou qualquer outro Fundador só deve ser levado ao Tribunal de Chancelaria do Estado de Delaware (ou outro tribunal estadual apropriado no Estado de Delaware), e não a qualquer outro tribunal nos Estados Unidos da América, ou qualquer tribunal em qualquer outro país.

Na medida em que não é proibido pela lei aplicável, cada Fundador irrevogavelmente renuncia a qualquer objeção que possa agora ou no futuro com o estabelecimento de foro de qualquer das referidas ações ou processos decorrentes de ou em conexão com este Acordo trazido aos referidos tribunais e por este meio irrevogavelmente, à medida que não proibida pela lei aplicável, renuncia ao seu direito de pleito ou demanda e concorda em não pleitear ou demandar uma quadra de que qualquer ação ou processo em qualquer tribunal foi trazido em um fórum inconveniente. Cada membro, na medida em que não proibida pela lei aplicável, irrevogavelmente consente a citação em relação a qualquer assunto relacionado com o presente Acordo por correio de primeira classe, com postagem pré-paga certificada, em conformidade com as disposições da Seção0. Nada neste Acordo afetará o direito de qualquer parte deste Acordo para servir processo de qualquer outra forma permitida por lei. CADA FUNDADOR IRREVOGÁVEL E INCONDICIONALMENTE RENUNCIA, AO MÁXIMO PERMITIDO POR LEI, QUALQUER DIREITO QUE TAL FUNDADOR PODE TER A UM JULGAMENTO PELO JÚRI DE QUALQUER RECLAMAÇÃO OU CAUSA DE AÇÃO DIRETA OU INDIRETAMENTE BASEADAS OU DECORRENTES DO PRESENTE ACORDO.

12.5 Não-Discriminação. A Companhia e os Fundadores deverão cumprir todas as leis estaduais e federais e regulamentos que regem oportunidades iguais de emprego, a não discriminação, e da imigração.

12.6 Empreendimento Não-Conjunto. Fica expressamente entendido e reconhecido que as partes que estão entrando neste Acordo como contratantes independentes e que este Acordo não se destina a criar, nem deve ser interpretado como a criação, qualquer tipo de parceria, empreendimento conjunto, franquia ou relação de agência entre duas ou mais as partes.

12.7 Notificações. Todas as notificações, solicitações, autorizações e outras comunicações previstas no presente Acordo serão feitas por escrito e serão consideradas entregues:

(a) três dias úteis após ser enviado por carta registrada ou certificada, com aviso de recebimento, com porte pago,

(b) de um dia útil após ser enviada através de um serviço de correio respeitável em todo o país respeitável garantindo entrega no dia seguinte de negócios, ou

(c) mediante o recebimento real se for enviado por correio eletrônico, em cada caso, para o destinatário pretendido conforme descrito abaixo:

Se para a Companhia:

GMTO Corporation
251 South Lake Avenue, Suite 300
Pasadena, California 91101
Attention: CFO
Tel.: +1 (626) 204-0544
Fax: +1 (626) 204-0535
Email: bschaefer@gmto.org

Com cópia para:

GMTO Corporation
251 South Lake Avenue, Suite 300
Pasadena, California 91101
Attention: President
Tel.: +1 (626) 204-0500
Email: emoses@gmto.org

Com cópia para:

Latham & Watkins LLP
12670 High Bluff Drive
San Diego, CA 92130
Attention: Nadia Sager, Esq.
Tel.: +1 (858) 523-5400
Fax: +1 (858) 523-5450
Email: nadia.sager@lw.com

Se para um Fundador:

Em seu endereço definido no Anexo A, ou em qualquer outro endereço que pode ter sido apresentado por escrito pelo Fundador às outras partes aqui.

Qualquer (uma) das partes pode dar qualquer aviso, solicitação, autorização ou outra comunicação ao abrigo deste Acordo usar quaisquer outros meios (incluindo a entrega pessoal, serviço de mensageiro, telecópia, correio de primeira classe ou correio eletrônico), mas nenhuma notificação, pedido, consentimento ou outra comunicação será considerado como tendo sido devidamente entregue, a menos e até que seja realmente recebida pela parte a quem se destina. Qualquer das partes pode alterar o endereço para o qual, notificações, solicitações, consentimentos, ou outras comunicações devem ser entregues, dando a saber às outras partes na forma estabelecida nesta Seção.

Sujeito às limitações estabelecidas na Seção 232 (e) da Lei das Sociedades por Delaware geral, cada Fundador consente na entrega de qualquer notificação feita pela Companhia nos termos da Lei ou do Certificado de Incorporação ou Estatuto Social pela (i) fac-símile de telecomunicações para o número de fax estipulado para tal Fundador no Anexo a, (ii) de correio eletrônico para o endereço de correio eletrônico estabelecidos no Anexo a, (iii) postar em uma rede eletrônica em conjunto com aviso separado ao Fundador de tal lançamento específico, ou (iv) qualquer outra forma de transmissão eletrônica (como definido na Lei Geral de Corporações de Delaware) direcionado para o Fundador. O consentimento neste parágrafo pode ser revogado por um Fundador mediante notificação por escrito à Companhia e poderá ser revogado, no caso previsto na Seção 232 da Lei de Corporações de Delaware.

12.8 Acordo Completo. O presente Acordo, juntamente com todos os Anexos, exposições e respectivos apêndices, os Termos de Compromisso, todas as cartas laterais celebrados entre GMTO e um dos Fundadores que foram divulgadas a todos os Fundadores, e os Acordos de Participantes, constitui a totalidade do Acordo e entendimento das partes do mesmo em relação ao assunto aqui tratado, e substitui todos os Acordos e entendimentos anteriores relativos a este assunto.

12.9 Alterações e Isenções. Esse Acordo revoga e substitui o Acordo prévio, efetivo a partir da Data de Vigência. Este Acordo pode ser alterado, modificado ou extinto e a observância de qualquer Acordo do presente Acordo pode ser dispensada no que diz respeito a todas as partes do presente Acordo (de forma geral ou em uma instância específica, retroativamente ou prospectivamente), com o consentimento escrito ou voto afirmativa dos Fundadores segurando percentagens do corpo de Fundadores total de pelo menos 67%. Não obstante o acima,

(a) este Acordo não pode ser alterado, modificado ou extinto e a observância do qualquer termo abaixo não pode ser dispensada em relação a qualquer Fundador se tal alteração, modificação, rescisão ou renúncia pretende de forma desproporcional e afetar adversamente tal Fundador em relação ao outros Fundadores como um grupo, sem o consentimento por escrito do Fundador afetado (desde que nada neste artigo 12.9 impedirá a Companhia ou a Conselho de fazer as alterações ao presente Acordo sem o consentimento de um Contribuinte inadimplente que sejam necessários ou adequados para a implementação do disposições do artigo IX ou na Seção 2 dos Acordos de autorização); e Seção 3.10 do presente Acordo, bem como quaisquer outras disposições relativas ao Acordo do Observatório Las Campana - CIW ou, não pode ser alterado ou rescindido sem o consentimento por escrito da CIW;

(b) o presente Acordo poderá ser alterado pela Companhia ao longo do tempo, sem o consentimento das outras partes aqui para atualizar as informações de contato para a Companhia, os fundadores, e seus respectivos representantes legais; e

(c) O Anexo A do presente regulamento pode ser alterado pela Companhia ao longo do tempo, sem o consentimento das outras partes aqui para adicionar informações relativas a pessoas que adquirem Percentagens de Transferência ou adquirir percentagens do Fundador da Companhia a seguir de Acordo com a Seção 7.7 ou 12.1.

A Companhia deve informar imediatamente, por escrito, qualquer alteração ou rescisão do presente documento ou renúncia da presente, qualquer presente decisão parte que não consentiu, por escrito, a tal alteração, rescisão ou renúncia. Qualquer alteração, rescisão ou renúncia feita em conformidade com a presente secção 12.9 será obrigatória para todas as partes do mesmo, mesmo se eles não executarem tal consentimento.

Nenhuma renúncia ou exceções para qualquer termo, condição ou disposição do presente Acordo, em qualquer uma ou mais instâncias, deve ser considerada, ou interpretada como uma renúncia adicional ou contínua de qualquer termo, condição ou disposição.

Não obstante qualquer disposição em contrário no presente Acordo, a Companhia (com o consentimento de uma maioria absoluta do Conselho) poderá fazer as alterações ao presente Acordo (em cada caso, sem o consentimento de um Contribuinte inadimplente), como são necessários ou apropriados para implementar as disposições do artigo IX em relação a um Contribuinte inadimplente.

Para evitar dúvidas, nenhuma emenda pode ser efetuado que aumente o Compromisso de Capital de um Fundador ou acelere sua programação de desembolso que aquele exposto em seu Termo de Compromisso, sem o consentimento por escrito daquele Fundador.

12.10 Vias; Assinaturas via Fac-simile. Este Acordo pode ser executado em qualquer número de vias (incluindo, no caso dos fundadores, Páginas de assinatura do Fundador), cada um dos quais deve ser considerada um original, e todos os que constituem um único e mesmo documento. Este Acordo (incluindo as Páginas de assinatura do Fundador) pode ser executado por assinaturas de fac-símile.

12.11 Títulos das seções e Referências. Os títulos das seções são para a conveniência das partes e de forma alguma alteram, modificam, limitam ou restringem as obrigações contratuais das partes. Qualquer referência a este Acordo a uma Seção ou sub-Seção especial refere-se a uma Seção ou sub-Seção do presente Acordo, salvo indicação em contrário.

12.12 Procuração.

(a) Cada Fundador, pela sua execução do presente Acordo, na extensão não proibida pela lei aplicável, constitui de forma irrevogável e nomeia o Presidente GMTO como seu verdadeiro e legítimo procurador com plenos poderes e autoridade em seu nome e lugar para executar, reconhecer, entregar, jurar, arquivar e registras nos escritórios públicos adequados tais documentos que possam ser necessários ou adequados para realizar o seguinte:

(i) As alterações ao presente Acordo, adotado em conformidade com os termos deste artigo (incluindo os requisitos da autorização na Seção 12.9 do presente documento).

(ii) Todos os Acordos e outros instrumentos que o Conselho considerar razoavelmente necessários para realizar os propósitos e intenções do artigo IX, incluindo as notas de venda ou outros documentos de transferência apropriados necessários ou convenientes para efetuar transferências de qualquer interesse de um Contribuinte inadimplente em conformidade com o artigo IX.

(b) Para que não restem dúvidas, o presidente GMTO não terá autoridade nos termos desta Seção 12.2 para entrar em qualquer obrigação de dívida em nome de qualquer Contribuinte ou a confessar qualquer juízo em nome de qualquer Contribuinte.

(c) A nomeação por todos os contribuintes do Presidente do GMTO como procurador será considerado um poder acoplado com um interesse, em reconhecimento ao fato de que cada um dos Fundadores ao abrigo deste Acordo confiará no poder do Presidente do GMTO de agir conforme contemplado por este Acordo em conexão com os assuntos descritos nesta Seção 12.12, devem sobreviver a deficiência ou incapacidade de qualquer pessoa por este meio dar tal poder, e à transferência ou cessão da totalidade ou de qualquer parte do interesse de tal Pessoa em presente Acordo, e não será afetada pela incapacidade posterior de um diretor.

(d) Em caso algum a procuração nos termos do presente poderá ser exceder a máxima delegação permitida sob a lei aplicável (e se o instrumento de mandato nos termos do presente, caso contrário, exceder o máximo permitido delegação sob Legislação Aplicável, em seguida, o poder será considerada como tenham sido concedidos exclusivamente na medida permitida nos termos da legislação aplicável ao máximo e nenhum outro poder deve ser considerado como tendo sido concedido).

(e) Esta procuração pode ser exercida por tal procurador por todos os Contribuintes (ou qualquer um deles) por uma única assinatura do Presidente do GMTO atuando como procurador, listando ou não todos os Contribuintes na execução de um instrumento.

(f) Em todo o caso, o presidente do GMTO somente poderá exercer a procuração dada abaixo na direção e com o consentimento do Conselho.

12.13 Inexistência de Terceiros Beneficiários. Salvo disposição em contrário aprovada por escrito, por Fundadores que detenham pelo menos 67% das percentagens dos Fundadores, nenhuma das disposições do presente Acordo será para o benefício de, ou por força executiva, qualquer credor da Companhia (ou qualquer credor de qualquer subsidiária da Companhia que venha a ser criado ao longo do tempo), ou qualquer credor de qualquer Fundador. Exceto quando expressamente previsto neste documento ou de outra forma aprovada por escrito por Fundadores que detenham pelo menos 67% das percentagens dos Fundadores, este Acordo não se destina a conferir quaisquer direitos ou recursos garantidos abaixo, e não poderão ser executadas por qualquer pessoa que não Partes do presente.

(segue página de assinaturas.) 

Em exercício a partir da data escrita acima.

COMPANHIA

GMTO CORPORATION

Por:
Nome: Edward Moses
Título: Presidente

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ANEXO A (volta ao índice)

Listados Fundadores

Nome e endereço

Carnegie Institution of Washington Matthew Scott 1530 P Street NW Washington, DC 20005 Tel.: (202) 939-1118 Fax: (202) 462-7395 Email: mscott@carnegiescience.edu Com cópia de qualquer aviso para: John Mulcahey 813 Santa Barbara St. Pasadena, CA 91101 Tel.: (626) 304-0504 Email: mulchaey@obs.carnegiescience.edu	Harvard University Robert Kirshner 60 Garden St. MS 19 Cambridge, MA 02138 Tel.: (617) 495-7100 Fax: (617) 495-7105 Email: rkirshner@cfa.harvard.edu Com cópia de qualquer aviso para: Gregory L. Poppe 1350 Massachusetts Ave. Cambridge, MA 02138-3834 Tel.: (617) 495-4277 Fax: (617) 495-5079 Email: gregory_poppe@harvard.edu
Smithsonian Astrophysical Observatory Charles Alcock 60 Garden Street Cambridge, MA 02138 Tel.: (617) 495-7100 Fax: (617) 495-7105 Email: calcock@cfa.harvard.edu	Texas A&M University Darren DePoy Mailstop 4242 College Station, TX 77843-4242 Tel.: (979) 862-2082 Email: depoy@physics.tamu.edu
Arizona Board of Regents, on behalf of University of Arizona Buell Jannuzi 933 North Cherry Avenue Tucson, AZ 85721-0065 Tel.: (520) 621-6082 Email: buelljannuzi@email.arizona.edu Com cópia de qualquer aviso para: Office of the General Counsel Administration Building, Room 103 P.O. Box 210066 Tel.: (520) 621-3175 Fax: (520) 626-7540 Email: annestratman@email.arizona.edu	Astronomy Australia Limited Mark McAuley Room AR201 Hawthorn VIC 3122 Australia Tel.: +61 3 9214-8758 Fax: +61 3 9214-4396 Email: mark.mcauley@astronomyaustralia.org.au
The University of Texas at Austin Dr. Linda Hicke The University of Texas at Austin College of Natural Sciences 1 University Station G2500 Austin, Texas 78712 Tel.: (512) 471-3285 Fax: (512) 232-1045 Email: cnsdean@austin.utexas.edu Com cópia de qualquer aviso para: Patricia C. “Patti” Ohlendorf, J.D. Vice President for Legal Affairs The University of Texas at Austin Flawn Academic Center, Suite 438 Austin, Texas 78712 Tel.: 512 471-1241 Fax: 512 471-1255 E-mail: pohlendorf@austin.utexas.edu	The Australian National University Matthew Colless Research School of Astronomy and Astrophysics The Australian National University Weston Creek, ACT 2611 Australia Tel.: +61 2 9372-4812 Fax: +61 2 Email: matthew.colless@anu.edu.au Com cópia de qualquer aviso para: University Counsel University Legal Office First Floor, Chancelry, Building The Australian National University Canberra ACT 2601 Australia Email: legal@anu.edu.au
Korea Astronomy and Space Science Institute Dr. Byeong-Gon Park Center for Large Telescope 776, Daedeokdae-ro, Yuseong-gu Daejeon, Republic of Korea 305-348 Tel.: +82-42-865-3207 Fax.: +82-42-865-2125 Email: bgpark@kasi.re.kr	The University of Chicago Dr. Edward W. Kolb Department of Astronomy and Astrophysics The University of Chicago 5640 South Ellis Avenue Chicago, Illinois 60637 USA Tel.: (773) 834-0287 Fax: (773) 834-0744 Email: Rocky.Kolb@uchicago.edu Com cópia de qualquer aviso para: University of Chicago Vice President and General Counsel 5801 S. Ellis Avenue, Suite 619 Chicago, IL 60637 Tel.: (773) 702-7237 Fax: (773) 702-0934 Com cópia de qualquer aviso para: University of Chicago Chief Financial Officer 5801 S. Ellis Avenue, Suite 503 Chicago, IL 60637 Tel.: (773) 702-1940
Fundação de Amparo à Pesquisa do Estado de São Paulo Com cópia de qualquer aviso para: Celso Lafer FAPESP Rua Pio XI, 1500 Alto da Lapa São Paulo, SP, Brazil Tel.: 55-11-38384000 Fax: 55-11-38384000 Com cópia de qualque aviso para: João Steiner Universidade de São Paulo Rua do Matão 1226, Cidade Universitária São Paulo, SP, Brazil Email address: joao.steiner@iag.usp.br Tel.: 55-11-30912713 Fax: 55-11-30912870

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ANEXO B (volta ao índice)

Formulário da Página de Assinatura dos Fundadores

A partir da entrega desta página de assinatura, o abaixo assinado concorda em (1) se tornar ou continuar como, pelo presente, um “Fundador”, conforme definido no Segundo Aditamento ao Acordo dos Fundadores (o "Acordo dos Fundadores") entre GMTO CORPORATION, uma Companhia de Delaware (a "Companhia"), e os Fundadores (tais quais definidos no Segundo Aditamento ao Acordo dos Fundadores) datado de 05 de Dezembro de 2014, e em estar vinculado pelas cláusulas e condições do Acordo dos Fundadores como “Fundador” neste âmbito e (2) autoriza que esta página de assinatura seja anexada ao Acordo dos Fundadores e vias do mesmo.

Assinado na data abaixo.
Fundador: FAPESP
Nome do Fundador: Celso Lafer
Por:
Título: Presidente
Data: 10 de Dezembro de 2014
Pessoa de contato: João Steiner,
Tel: 55 11 30912713
Fax: 55 11 30912860
Email: joao.steiner@iag.usp.br

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ANEXO C (volta ao índice)

Formulário do Termo de Compromisso

Em anexo­­­.

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ANEXO D (volta ao índice)

Tabela de Autorizações Não Vinculativa

Este Anexo D é fornecido apenas para conveniência dos Fundadores e não se superpõe ou afeta a interpretação do Acordo dos Fundadores ou qualquer Termo de Compromisso.

Decisões que necessitam de 67% de Aprovação em percentual dos Fundadores
Ação a ser tomada	Acordo/Seção
Contrair qualquer divida que de outro modo não seria autorizada no âmbito da Seção 3.11 do Acordo dos Fundadores (tais quais financiamentos de terceiros em excesso de 10% dos compromissos não financiados agregados, dívida garantida, etc.).	Acordo dos Fundadores, Seção 3.11; Termo de Compromisso, Seção 3(a)
Aditar, alterar ou revogar qualquer disposição do Certificado de Constituição ou Estatuto Social da Companhia ou do Acordo dos Fundadores (exceto certas mudanças administrativas) [1].	Acordo dos Fundadores Seção 5.1(a); Acordo dos Fundadores Seção 12.9
Formar qualquer subsidiária da Companhia.	Acordo dos Fundadores Seção 5.1(b)
Aprovar novos fundadores.	Acordo dos Fundadores Seção 5.1(c)
Aprovar a forma do Acordo de propriedade intelectual a ser cumprido pela GMTO e os Fundadores.	Acordo dos Fundadores Seção 5.1(d)
Terminar o projeto GMT e começar sua dissolução.	Acordo dos Fundadores Seção 5.1(e)
Tomar qualquer ação que leve à diluição da percentagem de participação no projeto tida por qualquer Fundador.	Acordo dos Fundadores Seção 5.1(f)
Aprovar qualquer endividamento, financiamento, penhor ou obrigação similar da Companhia que de outro modo não expressamente permitido no âmbito do Acordo dos Fundadores.
Aprovar a transferência de direitos e obrigações do Fundador no âmbito do Acordo dos Fundadores ou Termo de Compromisso, salvo aprovado pelo Conselho por consentimento unânime (e sujeito a certos direitos de transferência menores que requer aprovações menores).	Acordo dos Fundadores Seção 7.2(d)
Aprovar a retirada de um Fundador [2].	Acordo dos Fundadores Seção 7.5(b); Termo de Compromisso 4(b)
Aprovar a admissão de um Fundador adicional.	Acordo dos Fundadores Seção 12.1(b)
Alterar o Acordo dos Fundadores (sujeito a certas exceções).	Acordo dos Fundadores Seção 12.9
Aprovar qualquer terceiro beneficiário do Acordo dos Fundadores ou Termos de Compromisso.	Acordo dos Fundadores Seção 12.13
Alterar qualquer Termo de Compromisso (exceto certas mudanças administrativas) [3].	Termo de Compromisso Seção 7(a)
Atribuição de direitos ou obrigações do GMTO sob qualquer Termo de Compromisso.	Termo de Compromisso Seção 7(e)

 

Decisões que necessitam de Aprovação Unânime do Conselho do GMTO
Ação a ser Tomada	Acordo/Seção
Aprovação de pessoa para quem um Fundador propõe transferir seu percentual de Fundador.	Acordo dos Fundadores Seção 6.7(m)
Aprovar qualquer transferência (que não no âmbito do exercício de medidas em caso de inadimplência pelo Conselho, no âmbito do Termo de Compromisso, que exigirá apenas Maioria Absoluta do Conselho, excluindo qualquer Diretor indicado pelo Fundador inadimplente) de percentagem de Fundador que resultaria em um Fundador deter percentagem positiva de Fundador de menos de 5% ou mais de 20%, ou a retirada de qualquer Fundador ou outra cessação do Compromisso de tal Fundador (que não no âmbito do exercício de medidas em caso de inadimplência pelo Conselho, no âmbito do Termo de Compromisso, que exigirá apenas Maioria Absoluta do Conselho, excluindo qualquer Diretor indicado pelo Fundador inadimplente) que resultaria em um Fundador deter percentagem positiva de Fundador de menos de 5% ou mais de 20%.	Acordo dos Fundadores Seção 6.7(n)
Aprovar a Transferência de direitos ou obrigações de Fundador no âmbito do Acordo dos Fundadores ou Termo de Compromisso, salvo aprovado por Fundadores que detenham 67% das percentagens dos Fundadores e sujeito à opção do Fundador de compra de direitos (e sujeito a direitos de Transferência menores que requerem aprovações menores).	Acordo dos Fundadores Seção 7.2(d)

 

Decisões que Necessitam de Aprovação por Maioria Absoluta do Conselho do GMTO [4]
Ação a ser Tomada	Acordo/Seção
Determinar o começo das Operações.	Acordo dos Fundadores Seção 1(nnn)
Aprovar e completar qualquer Estágio do Projeto.	Acordo dos Fundadores Seção 3.1(b)
Adotar o Plano de Finanças do GMT.	Acordo dos Fundadores Seção3.5(b)
Aprovar uma forma de Acordo de transferência de Fundador.	Acordo dos Fundadores Seção 3.6(b)
Aprovar o Acordo do Observatório Las Capanas.	Acordo dos Fundadores Seção 3.10
Obter financiamento de dívida de terceiros desde que tal endividamento seja (i) não garantido e (ii) em um montante global máximo de não mais de 10% dos compromissos não financiados agregados.	Acordo dos Fundadores Seção 3.11
Aprovar qualquer Acordo tendo o efeito de aumentar o Tempo de Observação de Outros.	Acordo dos Fundadores Seção 6.7(a)
Aprovar qualquer Aporte à Companhia, incluindo qualquer Aporte em espécie ou qualquer Aporte que causaria a Percentagem de um Fundador exceder 20% pela primeira vez.	Acordo dos Fundadores Seção 6.7(b); Seção 3.3(c)
Adotar um Plano Mestre do GMT.		Acordo dos Fundadores Seção 6.7(c)
Adotar um Plano de Programa Anual.		Acordo dos Fundadores Seção 6.7(d)
Adotar ou modificar um Plano de Construção e determinar o começo da construção.		Acordo dos Fundadores Seção 6.7(e)
Determinar procedimentos de Aporte e o montante de crédito a ser dado por contribuições em espécie (sujeito à recusa dos representantes do Fundador contribuinte).		Acordo dos Fundadores Seção 6.7(f)
Adotar o Orçamento de Operações e o Plano de Operações.		Acordo dos Fundadores Seção 6.7(g)
Aprovar sportes de não-Fundadores para cobrir Custos de Operação em troca de Tempo de Participante.		Acordo dos Fundadores Seção 6.7(h)
Determinar o montante de Tempo de Observação reservado em cada ano fiscal ao Tempo Discricionário do Presidente do GMTO.		Acordo dos Fundadores Seção 6.7(i)
Aprovar qualquer Procedimento de Atribuiição de Tempo.		Acordo dos Fundadores Seção 6.7(j)
Adicionar um ou mais diretores com ou sem direito a voto ao Conselho [5].		Acordo dos Fundadores Seção 6.7(k)
Apontar o Presidente do GMTO, executivos e outros membros-chave do Projeto GMT.		Acordo dos Fundadores Seção 6.7(l)
Determinar todas as questões de seguros para a Companhia.		Acordo dos Fundadores Seção 6.7(o)
Determinar quando um Fundador é inadimplente.		Acordo dos Fundadores Seção 6.7(p)
Indicar o Conselho Científico.		Acordo dos Fundadores Seção 6.7(q)
Aprovar quaisquer Transferências.		Acordo dos Fundadores Seção 6.7(r)
Encerrar o Projeto.		Acordo dos Fundadores Seção 6.7(s)
Aprovar a compensação do, e quaisquer empréstimos e adiantamentos para o Presidente do GMTO.		Acordo dos Fundadores Seção 6.7(t)
Entrar em quaisquer Acordos de emprego que não aqueles disponíveis à vontade.		Acordo dos Fundadores Seção 6.7(u)
Aplicar medidas em caso de inadimplência.		Acordo dos Fundadores Seção 9.1
Aprovar o exercício do Presidente do GMTO de procuração dada por cada Fundador.		Acordo dos Fundadores Seção 12.12(f)
Todos os outros poderes de direção reservados ou não especificados sobre o GMTO apropriados dado o papel do Conselho.		Acordo dos Fundadores
Concordar a respeito do encerramento pro rata dos Compromissos de Capital de um Fundador por motivos de força maior.		Termo de Compromisso Seção 1(c)
Aplicar medidas em caso de inadimplência a respeito de um Fundador inadimplente [6].		Termo de Compromisso Seção 2
Ajustar as medidas em caso de inadimplência em relação a um Fundador Inadimplente que pagou o montante total de penalidades de juros em caso de um Fundador Inadimplente subsequente, devido à lei aplicável, substituiu um decréscimo em seus Créditos de Aporte de Capital em troca de certos pagamentos de juros, e os Créditos de Aporte de Capital se tornaram severamente diminuídos em valor [7].		Termo de Compromisso Seção 2(a) e 2(b)

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APÊNDICE I (volta ao índice)

Atribuição do Tempo de Observação dos Contribuintes

Este Apêndice I ao Segundo Aditamento do Acordo de Fundadores (o "Acordo dos Fundadores"), datado de 05 de Dezembro de 2014, celebrado entre a Companhia e os Fundadores neste nomeados, descreve (i) como o Tempo de Observação dos Contribuintes para um dado Ano Fiscal de operações seria dividido entre Tempo dos Fundadores e Tempo de Participantes; (ii) como o Tempo dos Fundadores seria dividido entre os Fundadores; e (iii) como o Tempo de Participantes seria dividido entre os Participantes. Certos termos iniciados em maiúscula usados neste Apêndice I são definidos abaixo; qualquer termo iniciado em maiúsculas neste Apêndice I não expressamente definidos no mesmo terão seus significados atribuídos no Acordo dos Fundadores.

Em um conceito amplo, a divisão é baseada na observação de que o “custo” total de cada ano inclui os custos de operação atuais reais mais um montante adicional representando o crédito por Aporte ao custo de capital para se criar o Projeto GMT. O modelo usado no Acordo dos Fundadores diverge de noções de contabilidade de depreciação de custos históricos e, no lugar, usa a ideia de Créditos de Aporte de Capital. Créditos de Aporte de Capital consideram o fato de que os primeiros aportes são mais valiosas do que aportes mais tardios, não apenas pelo valor temporal do dinheiro mas também porque os primeiros aportes são as que têm mais risco. Espera-se que o valor dos Créditos de Aporte de Capital subam à medida que o Projeto GMT prossiga, de modo que pouco depois do primeiro ano de operações o valor do crédito será apenas um pouco menor do que o valor esperado por noite cobrada dos Participantes no primeiro ano de operações.

Usando os termos especificados abaixo e no Acordo dos Fundadores:

• O tempo dos Fundadores e o Tempo de Participantes somarão 100 por cento do Tempo de Observação dos Contribuintes para qualquer ano.

• O Tempo dos Fundadores para um Ano Fiscal será dividido entre os Fundadores de Acordo com suas respectivas Percentagens de Fundador. Esta partilha é proporcional aos Créditos de Aporte de Capital alocáveis ao respectivo Fundador.

• O Tempo de Participantes para um Ano Fiscal será dividido entre os Participantes de Acordo com suas respectivas Percentagens de Participantes, que são divididas em proporção do aporte de cada Participante para os Custos de Operação daquele ano.

“Crédito de Aporte de Capital” significará uma unidade de medida que pode ser utilizada para repartir Tempo de Observação para Fundadores baseada em aportes feitos à Companhia através e Rodadas de Capital. O total de fundos recebidos em troca por um número total fixo de Créditos de Aporte de Capital deve ser o suficiente para financiar o orçamento de capital para o Projeto GMT. A percentagem do total de Créditos de Aporte de Capital emitidos que um Fundador detém é equivalente à fração de noites de observação disponível que este fundador tem direito, do total do Tempo dos Fundadores.

“Rodada de Financiamento de Capital” (também chamada de uma “Rodada de Financiamento” ou uma “Rodada”) significará uma chamada para compromissos de aporte por Fundadores bem como fundadores em potencial em conexão com uma rodada de financiamento especificada (incluindo, para evitar dúvidas, Rodada de Design 1 e Rodada de Design 2). Os termos de cada Rodada necessitam de compromissos juridicamente vinculativos (no âmbito dos Termos de Compromisso) para um cronograma de pagamentos em troca de Créditos de Aporte de Capital emitidos a um Fundador quanto o compromisso de financiamento para esta Rodada deste Fundador foi realizado. O valor, o montante de Créditos de Aporte de Capital e a data de fechamento planejados para tal compromisso para cada Rodada são refletidos no Plano de Finanças do GMT; porém, o valor real, montante de Créditos de Aporte de Capital e data de fechamento para cada Rodada serão determinados pelo Conselho. Portanto, os valores, montantes e datas de fechamento planejados estão sujeitos a revisão na atualização anual ao Plano de Finanças do GMT.

“Tempo de Observação de Contribuintes” significará, para qualquer Ano Fiscal, O Tempo de Observação para tal Ano Fiscal que pode ser destinado para observações científicas por Fundadores e Participantes, após subtração dos tempos de Engenharia, Outros Observadores e o Tempo Discricionário do Presidente do GMTO.

“Percentagem de Fundador” significará, para qualquer a percentagem calculada dividindo (i) os Créditos de Aporte de Capital deste Fundador pelo (ii) total de Créditos de Aporte de Capital do Projeto GMT. Antes disso, as Percentagens de Fundador serão calculadas dividindo-se (x) os Créditos de Aporte de Capital deste Fundador ao último dia do Ano Fiscal mais recentemente findado, pelo (y) total de Créditos de Aporte de Capital para o Projeto GMT ao último dia do Ano Fiscal mais recentemente findado. As Percentagens de Fundador serão fixadas permanentemente à conclusão da Fase de Construção/Comissionamento, sujeitas às transferências no âmbito do Artigo 7º e sujeitas a qualquer perda de Créditos de Aporte de Capital no âmbito dos Termos de Compromisso.

“Tempo de Fundador” significará, para qualquer Ano Fiscal, a porção agregada de Tempo de Observação de Contribuintes destinada a Fundadores, refletida no Plano de Operações.

“Percentagem de Participante” significará, para qualquer Participante, a percentagem calculada dividindo-se:

(i) o aporte deste Participante para o Orçamento de Operações (refletido no Plano de Operações) para um dado Ano Fiscal por

(ii) o valor integral do Orçamento de Operações (refletido no Plano de Operações) para tal Ano Fiscal.

“Tempo de Participante” significará, para qualquer Ano Fiscal, a porção agregada de Tempo de Observação de Contribuintes disponível para Participantes, refletida no Plano de Operações.

Pontos de Esclarecimento; Explicação de Exemplo

Gerenciando uma Rodada

Mediante aprovação pelo Conselho, a Companhia anunciará uma Rodada entre seis a doze meses antes de sua data prevista de finalização. Este anúncio será disponibilizado para os Fundadores bem como Fundadores em potencial em Acordo com o Plano de Finanças do GMT e incluirá um intervalo de valores alvo para a Rodada. O valor final e montante para cada Rodada será definido aproximadamente um mês antes da data de fechamento. Durante o tempo entre o anúncio de uma Rodada e o estabelecimento do valor de fechamento, a Companhia conduzirá discussões com os administradores de Fundadores bem como Fundadores em potencial para avaliar a disposição e habilidade dos Contribuintes de realizar compromissos. Em particular, a elasticidade dos aportes em relação ao valor do Crédito de Aporte de Capital será testada. Se necessário, a Companhia poderá solicitar aprovação do Conselho para ajustes dos termos da Rodada, após o anúncio, em reuniões do Conselho, ou teleconferências, e a Companhia terá permissão de ajustar os termos da Rodada de Acordo (mas a Companhia notificara em qualquer caso os Fundadores e Fundadores em potencial apropriados de quaisquer tais mudanças).

Aumentos e Decréscimos aos Compromissos dos Fundadores

Caso os fundos comprometidos pelos Fundadores bem como Fundadores em potencial não consigam financiar completamente uma Rodada, o Conselho terá autoridade de aumentar os aportes necessárias para Créditos de Aporte de Capitais em Rodadas futuras, aumentar as contribuições por Créditos de Aporte de Capital para todas os Créditos de Aporte de Capital em uma Rodada ou buscar outras fontes de financiamento. Caso um Fundador ou Fundador em perspectiva escolha fazer aportes acima do total de fundos requeridos para uma dada Rodada, estes compromissos incrementais serão designados para a próxima Rodada de Financiamento de Capital a não ser que o Conselho aprove a expansão da Rodada de Financiamento de Capital atual.

Novos Fundadores

Casos os atuais Fundadores busquem convidar novos Fundadores para se unir ao Projeto GMT, em Acordo com o procedimento especificado no Acordo dos Fundadores, o Conselho tem autoridade para oferecer Créditos de Aporte de Capital ao Fundador em perspectiva, desde que este esteja preparado para realizar um compromisso vinculativo no âmbito de um Termo de Compromisso para financiar estes Créditos de Aporte de Capital. A lista dos Fundadores em potencial aprovada como Fundadores em potencial será inclusa no Plano de Finanças do GMT.

 

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Cronograma I (volta ao índice)

Tabela de Compromissos; Cronogramas de Aporte

Os Créditos de Aporte de Capital mostrados abaixo refletem todos os Aportes de Capital para as Rodadas atuais e anteriores, assumindo fundeamento total de todos os compromissos.  

Montantes Aportados antes de 30/Junho/2013 (Rodada de Design 1)
Nome do Fundador	Montantes previamente Aportados
Carnegie Institutionof Washington	$18,219,000
Harvard University	$2,499,000
Smithsonian Astrophysical Observatory	$4,380,000
Texas A&M University	$12,600,000
Arizona Board of Regents, on behalf of University of Arizona	$14,076,000
Astronomy Australia Limited	$3,300,300(tratado como $20,989,500) [9]
The University of Texas at Austin	$3,768,000
Australian National University	$38,196,500(tratado como $20,989,000) [9]
Korea Astronomy and Space Science Institute	$24,562,000
The University of Chicago	$2,000,000
Fundação de Amparo a Pesquisa do Estado de São Paulo(FAPESP)	$0

 

Rodada de Design 2	1/Junho/2013-30/Setembro/14	Depois de 30/Setembro/14
Nome do Fundador	Aportes anteriores	Programa de Aportes do restante de Capital (Data / Quantia)
Carnegie Institution of Washington	$4,424,000	$2,600,000 em 31 Dezembro, 2014
Harvard University	$4,000,000	$0
Smithsonian Astrophysical Observatory	$6,300,000	$0
Texas A&M University	$3,500,000	$0
Arizona Board of Regents, a governmental authority, on behalf of the University of Arizona	$0	$20,000,000 em 31 Dezembro, 2014
Astronomy Australia Limited	$0	$0 (tratado como $4,712,500) [10]
The University of Texas at Austin	$0	$46,232,000 em 31 Dezembro, 2014
Australian National University	$0	$9,425,000 (tratado como $4,712,500) [10] em 31 Dezembro, 2014
Korea Astronomy and Space Science Institute	$7,500,000	$550,000 em 31 Dezembro, 2014
The University of Chicago	$2,000,000	$0
Fundacao de Amparo à Pesquisa do Estado de São Paulo	$0	$5,000,00 em 31 Dezembro, 2014

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